“中化系”资产腾挪 逾9亿元关联交易遭上交所问询

　　“中化系”资产腾挪 逾9亿元关联交易遭问询

　　李哲

　　随着全球农化市场加速整合，一系列的并购重组频繁上演。

　　近日，中国中化旗下中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”，600500.SH）拟以现金9.13亿元出售其持有的中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）和沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）各100%股权，受让方为中化国际下属子公司扬农化工（600486.SH）。

　　相对于中化作物2018年32.98亿元的营业收入和农研公司所拥有的348项发明专利而言，9.13亿元的估值似乎有“贱卖”之嫌。事实上，根据上交所对扬农化工出具的问询函，上交所对标的资产经营及估值等情况进行了重点关注。

　　“我们评估价格的时候是按照净资产来进行的。”扬农化工证券事务代表任杰向《中国经营报》记者表示，“中化作物和农研公司加入到扬农化工，如果交易能够顺利完成，将是对公司业务的一个重要的补充。”

　　资产转卖子公司

　　扬农化工主营业务包含农药产品的生产、销售，产品主要分为杀虫剂、除草剂和杀菌剂。其控股股东为扬农集团，而中化国际持有扬农集团40%股权，为扬农集团的第一大股东。2018年，扬农化工实现总营收52.9亿元，同比增长19.2%，实现扣非净利润8.87亿元，同比增长73.01%。

　　记者了解到，作为扬农化工的收购对象，中化作物和农研公司具有鲜明的特色。中化作物成立于2010年1月，为中化国际全资子公司。中化作物及其下属子公司主要从事农药产品的生产、销售。可以说，中化作物于扬农化工的主营业务非常契合。

　　此外，中化作物旗下除包含沈阳科创和南通科技两家农药生产企业外，其他子公司几乎全部是以贸易为主的销售公司。事实上，在中化作物的营收中外销占比较高。2017年和2018年期间，中化作物外销收入分别为24.18亿元和23.17亿元，占主营业务收入的比例分别为71.13%和70.26%。观察扬农化工的业务构成不难发现，2018年扬农化工境外业务占总营收的比例达到65.4%。

　　记者了解到，2018年，中化作物实现营业收入32.98亿元，实现净利润1.17亿元，从标的公司的营收规模看，对买家而言，这笔9.13亿元的交易可谓物超所值。

　　对此，任杰向本报记者表示：“我们收购的两个公司，中化作物盈利，农研公司亏损，这两个公司可看成一个资产包，将利润进行盈亏相抵后计算。农研公司的亏损是财务核算的亏损，它的价值没有在财务数据中体现出来。”

　　记者了解到，农研公司创立于2015年5月，为中化国际全资子公司。公司前身为沈阳化工研究院农药研究所，是国内一家从事新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药研究开发单位。2018年农研公司总营收为3579万元，其中第一大客户营收2852.54万元，占总营收的79.70%。2017年和2018年净利润分别为-6828万元和-2714万元。

　　“这家公司以前是一个科研院所，研究经费以前是通过划拨的方式获得，改成公司制以后，集团内部研发的产品不能给外部使用，而公司研究的成果给集团内部子公司孵化的时候又是无偿提供的，这样公司就不能形成营收，导致目前的亏损状态。”一位熟悉农研公司的业内人士说道。事实上，农研公司作为一家研发型企业，截至2018年底，其研发的境内外发明专利共有348项。

　　记者了解到，9.13亿元的定价是基于资产基础法来确定的。其中，扬农化工在公告中表示，标的公司农研公司处于农药研究开发行业，已研发氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈等创制农药品种，并实现相应农药品种的登记与销售。同时，企业自身的造血能力一般，在预测期内大部分的营业收入来源于沈阳科创化学品有限公司向其支付的技术反哺收入，收益法预测过程受外部因素的影响较大。

　　基于资产基础法，农研公司100%股权评估价值为3409.45万元，中化作物100%股权评估价值为8.79亿元。

　　然而，记者了解到，2018年农研公司的综合毛利率高达81.23%。事实上，农研公司或将成为扬农化工业绩新的增长点。“如果收购能够顺利完成，我们的设想是如果其他子公司使用农研公司孵化的产品，就需要向公司支付费用，至于定价问题则是根据产品的盈利能力来分成。这样公司就会产生营收。”任杰说道。

　　至于中化国际究竟为何以“低价”出售中化作物和农研公司，记者联系到中化国际，其在回复本报记者时表示：中化国际的下属子公司扬农化工将以公告方式答复，请后续关注相关公告内容。

　　负债的包袱

　　事实上，此次收购能够基于资产基础法定价，与中化作物和农研公司的负债不无关联。

　　在公告中，扬农化工提到，对中化作物和农研公司的收购完成后，公司负债率将从2018年底的35.09%上升至57%。

　　记者了解到，扬农化工此次拟收购的两家公司中，截至2018年底，中化作物负债率79.24%，农研公司负债率为184.6%。

　　然而，正是由于中化作物和农研公司的大量负债，直接导致两家公司的净资产降低。

　　而从负债的构成来看，农研公司的流动负债为2.41亿元，占总负债的99%。而中化作物的流动负债同样占总负债的99%以上。而农研公司更是处于资不抵债的境地。此外，观察两家公司的资产负债表不难发现，中化作物和农研公司的短期借款总和已经达到13.69亿元。

　　“两家公司的短期借款需要在年底前置换，即原来是中化国际向其提供资金支持，年底前要置换为由扬农化工向其提供资金支持。”任杰说道。

　　对于标的估值问题，任杰向记者表示，“我们评估价格的时候是按照净资产来进行的。”根据扬农化工的公告显示，标的公司中化作物于评估基准日2018年7月31日总资产账面价值为17.79亿元，总负债账面价值为9.02亿元，净资产账面价值为8.77亿元，采用资产基础法对标的公司进行评估，评估价值为8.79亿元。

　　然而，这样的定价似乎并不足以体现两家公司的真实价值。记者了解到，截至2018年12月31日，中化作物应收票据及应收账款和存货的账面金额分别为5.69亿元和10.10亿元，分别占该公司净资产的92.97%和165%。此外，中化作物具备遍布全球多地的销售网络，而农研公司更是具备着348项境内外发明专利。

　　此外，一位熟悉农研公司的业内人士向本报记者表示：“这两家公司的负债基本来源于中化内部，中化内部有一个类似于资金池的东西，公司需要资金就从这里拆借并按期归还。中化作物和农研公司的借款大多是来源于这里。收购前，这部分负债应该是算到中化国际账上。如果收购完成了，则需要转移到扬农化工。”

　　记者了解到，农研公司自中化国际的资金池中借款1.95亿元，中化作物自中化国际的资金池中借款4.52亿元，SINOCHEMINTERNATIONAL AUSTRALIAPTY.LTD（中化作物澳洲子公司）向银行借款4.25亿元。按照收购方案约定，若中化作物和农研公司资产无法在2019年12月31日前归还借款，则由扬农化工代为偿还。

　　截至2019年3月31日，扬农化工货币资金账面金额为15.45亿元。相对于本次交易需支付现金对价9.13亿元以及中化作物和农研公司合计13.69亿元的短期借款，15.45亿元的账面资金似乎不足以应对收购所需的资金。

　　然而，对于收购带来的负债增加和收购资金，扬农化工似乎已经早有准备。“公司目前货币资金账面金额大概有15个亿左右，我们现在手头还有理财投资，这部分资金大约有13个亿，因为已经考虑到这笔收购，我们现有的理财投资全部是短期的，到今年年底之前全部会到期，这样加起来差不多有30个亿左右，基本能满足收购的资金、向目标公司提供支持的资金还有公司正常经营的资金需求。”任杰说道。

责任编辑：张国帅