久其软件“碰瓷”A股爆雷狂潮：趁着东风好减值

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　　久其软件“碰瓷”A股爆雷狂潮：趁着东风好减值！

　　来源： 市值风云 

　　作者 | 观韬

　　上市公司年报披露截止日已过，各大事务所的奥迪特想必也可以歇下来喘口气，跟好久未曾见面的漂亮的小哥哥小姐姐们联络感情。

　　每每回想起在事务所的岁月，风云君脑子里除了天昏地暗的加班、看不到头的底稿、深夜楼外瓢泼的大雨、新入职还处在保鲜期的小姑娘，偶尔也会想起编制合并报表时的一款神器。久其？

　　猜对了，这就是我们今天故事的主角：久其软件（002279）。

　　2019年4月30日，久其软件公布2018年度报告，实现营业收入27.20亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损8.41亿元，主要由于本期计提10.77亿商誉减值。

　　要知道上市前9年，久其软件总共才实现净利润9.84亿元。这是久其软件自2004年来首次亏损，也是上市后首次被事务所出具非标准意见审计报告（保留意见）。

　　那么在“神器”背后发生了怎样神奇的故事呢？

　　一、并购是一种，很玄很玄的东西

　　久其软件成立于2001年，2006年登陆新三板， 2009年转板中小板在深交所上市。上市后自2015年，久其软件一直坚持发展电子政务、集团管控两个传统优势业务板块，收入稳定增长，毛利稳定，但是净利润一直维持在5000万元上下。

　　既然内生增长收效不大，那只能外延并购了——反正有A股的“不死牌照”在手，无论并购成功与否，成本都是全体股东买单嘛。

　　所以，解放思想迈开腿，大胆的去试错错错错错……吧。

　　收购是一种，

　　很玄很玄的东西，

　　如影随形，

　　无声又无息，

　　出没在心底，

　　我无力抗拒，

　　特别是业绩差时，

　　恨不能立即，

　　朝你狂奔去，

　　大声地告诉你，

　　愿意为你，

　　我愿意为你，

　　忘记我主业。

　　1、收购亿起联科技100%股权

　　2014年9月，久其软件公告拟收购亿起联科技100%股权，亿起联科技财务数据自2015年1月起并入久其软件，亿起联科技账面价值、交易对价及方案如下（单位：万元）：

　　本次交易中的股份支付金额占交易对价的80%，现金支付部分通过向控股股东久其科技非公开发行5，922，746股票募集现金13，800 万元支付。

　　亿起联科技的主营业务为移动互联网广告服务业务，主要为客户在移动互联网领域提供整合营销推广服务。

　　亿起联科技原股东对2014 至2017 年度净利润承诺及完成情况如下：

　　2、收购华夏电通100%股权

　　2015年2月7日，收购亿起联科技定向增发股份上市第2天，久其软件发布筹划重大资产重组停牌公告。拟收购华夏电通100%股权。

　　华夏电通财务数据自2015年11月起并入久其软件，华夏电通账面价值、交易对价及方案如下（单位：万元）：

　　本次交易中的股份支付金额占交易对价的85%，现金支付部分通过向包括控股股东久其科技在内的10名投资人非公开发行3，109，448股票募集现金10，000 万元支付。

　　华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品包括：为公检法领域行业客户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事业客户提供智能视讯产品及解决方案，以及网络及视频系统建设服务。

　　华夏电通原股东对2015 至2017 年度净利润承诺及完成情况如下：

　　3、收购瑞意恒动100%股权

　　2016年7月29日，久其软件公告拟以现金方式收购瑞意恒动100%股权。瑞意恒动账面价值、交易对价及方案如下（单位：万元）：

　　本次交易全部以现金支付，但以分期付款形式且需满足付款条件。

　　瑞意恒动主要提供“互联网+”下的营销策划、媒介投放、Social-CRM（SCRM社交客户关系管理）、微电商运营等营销策划解决方案。

　　原股东对2016 至2018 年度实现的净利润做出承诺及完成情况如下：

　　4、收购上海移通、上海恒瑞100%股权

　　这个故事情节比较多，戏份会很长。

　　2017年1月21日，久其软件发布公告：拟与控股股东久其科技以支付现金方式作价14.4亿元人民币分别受让上海移通51%股权和49%股权，同时上海移通以现金支付方式作价1，000万元受让上海恒瑞100%股权。

　　本次收购前，上海移通协议控制上海恒瑞。上海移通及上海恒瑞账面价值、交易对价及方案如下（单位：亿元）：

　　根据披露的公告，交易款支付方式如下：

　　感动不，大股东身先士卒，甘愿为上市公司充当马前卒。

　　根据当时公告“标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与移动、联通、电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，开展了全方位的深度合作，并积累了丰富的合作经验。”

　　上海移通、上海恒瑞原股东对2016 至2018 年度合并净利润承诺如下：

　　2017年3月17日，久其软件发布公告：上海移通股权已完成过户。

　　原本故事到这就结束了，灰姑娘嫁给了王子，从此过起了没羞没臊的生活。

　　燃鹅，2017年11月17日，久其软件公告拟公开配股募集资金8亿元人民币收购久其科技持有的上海移通49%股权。

　　这，才过了半年时间，7.1亿买进来转手8个亿就准备卖出去，年化收益25.19%，高利贷也就这样了吧。

　　也可能是大股东自己也不好意思了，更或许是上市公司觉得通过不了审核，2018年2月12日，久其软件向证监会申请终止该次公开配股，理由嘛，当然是为了维护中小投资者利益。

　　维护了中小投资者，大股东也不能吃亏呀。配股终止了，收购并没有停下来，2018年3月继续公告收购上海移通49%股权，资金来源为自筹及自有资金，然后2018年4月9日就公告股权过户完成，快不快。

　　2019年2月8日，久其软件发布《关于子公司上海移通网络有限公司重大事项的公告》：“对上海移通完成收购后，公司向其委派两名董事进入上海移通董事会，并委派监事和财务总监各一名。

　　收购以来，公司相关部门积极推动业务融合及集团化管理相关工作，但上海移通总经理宦一鸣（AMY YIMING HUAN）等管理团队人员屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由，不予积极配合或拖延配合。

　　2019年1月初，公司向上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计，经查发现上海移通三名员工存在大量伪造、私刻客户单位公章的不法行为，为维护公司合法利益，公司当即于2019年2月26日向公安机关报案”。并于2019年4月25日收到公安机关立案通知。

　　年报披露的上海移通、上海恒瑞业绩承诺完成情况如下：

　　事出反常必有妖，这个意外迭出故事最终也以意外收尾。

　　先简单做个小结，就业绩承诺完成情况来看，除上海移通、上海恒瑞，其余三次收购基本完成业绩承诺。

　　二、应势而倒，碰瓷洗澡？

　　葛优大爷说过，“酒要一口一口喝，路要一步一步走，步子迈得太大，容易扯到关键部位”

　　“很玄很玄”的并购像一剂春药，刺激着久其软件收入和利润的高速增长，自2015年并购大戏开锣后，久其软件年均收入增长84.84%、净利润增长68.87%，2017年实现收入19.92亿元，净利润3.44亿元，跟之前简直云泥之别。

　　色字当头一把刀，连续并购累计的大额商誉之刃高悬久其软件之上，截止2017年底（2018年商誉未发生变化，下文还会重点提及），共形成商誉16.79亿元，占总资产的35.66%，净资产的60.75%。商誉明细如下图：

　　自2015年开始，公司每年年报都会提示商誉减值风险，2018年利刃落下，当年计提10.77亿元的商誉减值，如下图：

　　1、 亿起联科技4.09亿商誉减值

　　业绩承诺完成次年净利润就大幅下滑，要知道上1年还信誓旦旦的说没有减值风险。而且一次计提91.70%，怎么看怎么让人觉得有趁机财务大洗澡的嫌疑。

　　但是毕竟既有业绩大幅下滑又有评估报告，手续都是配套全年度。

　　这么多人配合，风云君也不多说什么了。

　　2、瑞意恒动2，036.58万元商誉减值

　　根据上图公告原文：瑞意恒动2018年度完成业绩承诺，收入增长63.50%，净利润增长24.33%，计提商誉减值2，036.58万元。

　　且慢，业绩承诺完成、收入、利润增长，一片向好，这个也要提减值吗？这么积极谨慎吗？就凭一句预计增速放缓？当然还有评估报告，顺便提一句，商誉也是他们评出来的。

　　这个确定不是趁机财务大洗澡？

　　抑或是可以预见2019年会跟亿起联科技一样完成业绩承诺就业绩变脸，为明年跳水提前做个铺垫。

　　3、上海移通6.47亿商誉减值

　　上图提及的大额资产减值损失有多大呢，3，400万元，但即使加回3400万减值损失，上海移通2018年净利润也才9，108.30万元，不及2017年的10，115.12万元，更不用说完成业绩承诺。

　　此外，上海移通2017年业绩承诺完成率97.26%，参照瑞意恒动2018年积极谨慎的商誉减值，为什么上海移通2017年不也积极谨慎点呢？

　　2018年，久其软件对收购上海移通形成的64，766.04万元全额计提坏账准备。

　　单不说全额计提坏账准备是否合适，毕竟评估报告在手，商誉我有（我说多少是多少）。

　　对前文还有印象的朋友可能还记得上海移通的款项是分期支付的，2018年业绩承诺全部实现才支付51%股权对应收购款的1/3，而且公司在2019年2月8日公告也提及了尚未支付的2.448亿元股权转让款，为什么在计提商誉减值的时候就没有考虑呢？

　　难道是支付了？或者忘了？散户忘了，大股东和管理层怎么能忘？这可是2.448亿的真金白银。

　　关于趁着商誉减值大洗澡，风云君们写过：《重磅 | 从巨亏货到暴增王——揭秘雷柏科技的会计魔术（上）》、《揭秘雷柏科技的会计魔术（下）| 附上市公司CFO点评》，强烈推荐各位一读。

　　综上，风云君有充分理由怀疑久其软件有碰瓷商誉减值财务洗澡的嫌疑。

　　三、上海移通商誉金额之谜

　　接前文，久其软件是通过两次收购取得上海移通100%股权，第一次51%，第二次从控股股东久其科技收购49%，为什么不直接一次购买100%股权呢？

　　先回顾下收购上海移通51%股权时点的交易结构： 

　　如果久其软件一次性购买上海移通原股东100%股权，评估价值和账面价值的差异13.61亿元（约数）就会全部形成商誉，但是分开购买呢？

　　2017年年报，久其软件收购上海移通51%股权形成商誉为6.47亿。

　　2018年，久其软件收购剩余49%股权后商誉是多少呢？还是6.47亿。神奇不？

　　大股东7.1亿买进来转手8亿卖给上市公司；上市公司的商誉没有增加1分钱，这是双赢啊。

　　商誉去哪了？我们看2018年审计报告：

　　分开购买后，上海移通也由久其科技控制，久其软件收购后续49%股权时视为同一控制企业合并，直接冲减资本公积-资本溢价。

　　姑且不论对错，这操作，绝了！

　　再看一下公司披露的《久其软件关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》：

　　看看，只字不提49%股权减值的事了。但是什么叫未确认归属于少数股东权益商誉价值为62，226.19万元？上海移通已经是久其软件100%全资子公司，真金白银花8个亿从控股股东久其投资购买的49%股权，这个少数股东不还是久其软件吗？

　　抛开准则条条框框不说，就实质重于形式原则这一条，风云君认为，此次收购形成商誉应该为13.61亿元（约数）。

　　如果这样，按照上图的减值报告，是不是还要多计提62，226.19万元的减值损失。

　　那么今年的亏损或许就是14亿以上。

　　或许这次收购安排从一开始就充满了精心设计。

　　四、说好的马前卒，为什么过河上了岸

　　关于收购上海移通、上海恒瑞这一神奇故事的背后到底还有哪些不为人知的细节，我们暂不可知，但是风云君面对这一串狗血剧情，还是忍不住想问一问：

　　上海移通什么时候开始不配合的？为什么不在不配合时及时公告呢？一方积极推进，一方不予配合；大股东那么着急的把49%股权转让是不是因为这个原因？ 

　　私刻印章使用范围有多大？单单3400万的应收账款减值和4600万无法确认款项性质的其他应付款会导致6.5亿的商誉减值灰飞烟灭吗？如果私刻印章会全盘否定之前的财务数据，那么收购时尽调工作是怎么做的呢？为什么要事隔2年才能发现呢？

　　大股东久其科技在本次收购背后又扮演者什么样的角色呢？对上市公司有没有补偿计划呢？一开始充当马前卒，现在马站在水流湍急的漩涡中，头上天雷滚滚，卒子成功过河上岸，闷声数钱合适吗？

　　收购成瘾，醉生梦死，商誉暴雷，财务洗澡，企业爆亏，股东上岸。

　　结束语：收购，天使or魔鬼？

　　风云君常年代客泊车，是资本圈最有名的泊车小弟，在金融圈外围捡烟头多年，每每听到“金融与产业双轮驱动”、“内生增长和外延发展并重”…都羞愧不已，为啥同样是9年义务教育，风云君就只会爆粗口？

　　透过久其软件，风云君不禁要问，收购到底是魔鬼还是天使？ 

　　不爆粗口。

　　阿弥陀佛。

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责任编辑：张恒