上交所：对哈药股份、哈药集团、中信资本通报批评

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　　编者按：上交所发布通知，经查明哈药股份、哈药集团、中信资本，在信息披露方面存在违规，上交所做出如下纪律处分决定：对哈药集团股份有限公司及其时任董事长张镇平，哈药集团股份有限公司控股股东哈药集团有限公司及其时任董事长张利君、时任董事信跃升，收购人中信资本控股有限公司予以通报批评。

　　来源：上交所上市公司监管 

　　当事人：

　　哈药集团股份有限公司，A股证券简称：哈药股份，A股证券代码：600664；

　　哈药集团有限公司，系哈药集团股份有限公司控股股东；

　　中信资本控股有限公司，系哈药集团有限公司股东、收购人；

　　张镇平，时任哈药集团股份有限公司董事长；

　　张利君，时任哈药集团有限公司董事长；

　　信跃升，时任哈药集团有限公司董事。

　　一、上市公司等主体违规情况

　　经查明，哈药集团股份有限公司（以下简称哈药股份或公司）及其控股股东哈药集团有限公司（以下简称哈药集团）、收购人中信资本控股有限公司（以下简称中信资本）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

　　（一）公司办理重组停牌事项不审慎、风险揭示不充分

　　2017年9月28日，公司因控股股东哈药集团筹划股权变更事项申请停牌。10月19日，公司公告称，其控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称人民同泰）正在筹划资产购买的重大事项，对公司和人民同泰均构成重大资产重组，公司进入重组停牌程序。2018年2月15日，公司公告称，由于人民同泰“预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求”，公司将替代人民同泰作为交易主体，按照哈药集团有关安排，认购美国上市公司GNC Holdings，Inc．（以下简称GNC）发行的可转换优先股。同时，因相关交易未达到重大资产重组标准，公司终止了重大资产重组事项。

　　人民同泰系哈药股份控股子公司，公司进入重组停牌程序时，理应充分评估人民同泰作为交易主体的资金实力，并就该等事项对公司重组进程的影响及早作出审慎判断。但公司未能审慎决策，在人民同泰作为交易主体的资质存在重大不确定性、可能对重组后续推进产生重大影响的情况下，贸然启动重大资产重组停牌，导致公司和人民同泰股票停牌近5个月；后又变更交易主体，且因最终实施的交易未达重组标准而终止重组。公司办理重组停牌事项不审慎，严重影响了公司和人民同泰股票的正常交易秩序。

　　此外，人民同泰“因无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求”属于长期存在的客观事实，并非不可预知的突发性事项，哈药集团和公司应当对上述事项可能导致重组终止的风险进行充分提示。但哈药集团和公司从未在重组进展公告中揭示相关风险，迟至停牌近5个月后才以上述事项为由更换交易主体，相关信息披露不及时。

　　（二）重组主要推动者中信资本推进工作不审慎

　　2017年9月7日、12月13日，在人民同泰和哈药股份实施上述重大资产重组过程中，中信资本经公司控股股东哈药集团口头授权，向GNC提交了第一轮、第二轮投标建议书。2018年2月11日，中信资本派出的时任哈药集团董事信跃升取得哈药集团正式授权，并签署收购GNC相关协议。中信资本作为具有海外并购经验的市场机构，对本次重组交易起到了主要推进作用，对交易启动、股票停复牌和重组推进具有重要影响。但中信资本未能审慎尽职，在人民同泰作为交易主体的资信存在重大不确定性、可能对重组后续进程产生重大影响的情况下，贸然推动公司进入重大资产重组停牌程序，导致公司和人民同泰股票停牌近5个月后因最终实施的交易未达重组标准而终止本次重组，严重影响公司和人民同泰股票的正常交易秩序。

　　（三）收购人中信资本违反前期承诺，前后信息披露不一致

　　2017年6月6日，公司披露控股股东哈药集团股权结构变动公告。公告显示，中信资本通过下属公司CITICCapital Platform Investment Limited收购WP IcelandInvestment Limited全部股权，取得WP Iceland Investment Limited持有的哈药集团22.5%股权，持有哈药集团股权比例从22.5%提升至45%，与公司原实际控制人哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称哈尔滨国资委）持股比例相同。2017年6月8日，公司披露，中信资本确认并认可哈尔滨国资委作为哈药集团及下属上市公司的实际控制人，中信资本不谋求对哈药集团及下属上市公司的实际控制权。

　　同年9月28日，公司公告称，控股股东哈药集团筹划股权变更事项。同年12月28日，公司公告称，中信资本拟通过黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中信资本医药）对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。增资完成后，中信资本将通过下属公司CITIC Capital IcelandInvestment Limited、WP Iceland Investment Limited和中信资本医药共计持有哈药集团60.86%的股权，间接控制哈药股份46%股权，成为哈药股份及其控股子公司人民同泰间接控股股东；中信资本通过下属的中信资本股权投资（天津）股份有限公司向公司及人民同泰股东发出全面收购要约。2018年6月23日，公司公告称，由于哈尔滨国资委决定终止本次哈药集团增资扩股事项，中信资本终止对哈药集团增资并取消前述要约收购事项。

　　中信资本作为上市公司收购人，应当诚实守信，审慎作出公开承诺，并予以严格履行。中信资本关于不谋求哈药集团及其下属上市公司控制权的公开承诺，对投资者投资决策影响重大，但中信资本却在公开承诺后短期内筹划取得哈药集团及其下属上市公司控制权，构成信息披露前后不一致，影响投资者预期。

　　二、责任认定与处分决定

　　公司办理重大资产重组停牌事项不审慎、风险揭示不充分，影响了投资者的知情权和合理预期，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.5条及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四条等有关规定。哈药集团作为本次交易总牵头方，对公司上述停复牌办理及信息披露违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条等有关规定。

　　中信资本作为收购人对交易启动、股票停复牌和重组推进具有重要影响，但其未能审慎尽职，在交易主体资信存在不确定性的情况下，贸然推动公司进入重大资产重组停牌，导致公司和人民同泰股票停牌近5个月后因最终实施的交易未达重组标准而终止本次重组。同时，中信资本前期收购哈药集团股权时，已公开公告明确不谋求哈药集团及公司控制权，但仅隔4个月后即筹划取得控制权事项，其行为违反了其前期公开承诺，短期内前后信息披露明显不一致，严重影响了投资者有关公司控制权状态的合理预期。中信资本上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.22条等有关规定。

　　时任哈药集团董事长张利君作为哈药集团主要负责人，中信资本派出的时任哈药集团董事信跃升作为相关交易的重要参与者和推进者，对公司上述停复牌办理及信息披露违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条等有关规定。时任哈药股份董事长张镇平作为上市公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为亦负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　公司及相关责任人在对上述违规事项的异议回复中提出如下理由：哈药股份和哈药集团辩称，相关交易标的资产GNC与公司具有业务协同效应，哈药集团初始以人民同泰作为实施主体，申请重大资产重组停牌，后因人民同泰自有资金无法满足重组所需且 GNC对哈药股份认可度更高，因此哈药集团变更交易主体并对外履行信息披露义务。中信资本辩称，境外上市公司竞购主动权掌握在交易对方手中，导致相关交易主体变更，其海外并购经验丰富，但未能充分把握境内信息披露要求而出现违规；拟通过增资取得哈药集团控制权非自身主导，而是对于地方企业混改方案的回应，无主观故意，不构成对前期声明与承诺的违背。时任哈药集团董事长张利君辩称，已于2017年3月退休，而当时新任董事长尚未选任，未参与重大资产重组相关工作。时任哈药集团董事信跃升、时任哈药股份董事长张镇平辩称，积极协助推进重大资产重组事项，不存在不良动机。

　　上海证券交易所（以下简称本所）认为，在公司及控股股东哈药集团的责任认定中，公司、哈药集团未能充分、全面评估人民同泰作为交易主体的资金实力，办理重组停牌不审慎，影响了公司和人民同泰股票的正常交易。但综合考虑到，相关重组方案受交易对方需求影响较大，一定程度上影响了本次交易的确定，故可酌情对上述情节予以考虑。在收购方中信资本的责任认定中，海外并购客观因素较多，中信资本在交易推进各阶段根据实际情况履行了相应职责，可酌情对上述情节予以考虑。但中信资本称其非本次哈药集团混改主导方，不存在主观故意，不能构成其违反公开承诺的合理理由。在有关董事、高级管理人员的责任认定中，海外并购客观因素较多，上述主体在交易推进各阶段根据实际情况履行相应职责，可酌情对上述情节予以考虑。而哈药集团董事长张利君在新任董事长尚未选任的情况下应当继续履职，其退休且未参与本次重大资产重组事项，不构成免于处罚的理由。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对哈药集团股份有限公司及其时任董事长张镇平，哈药集团股份有限公司控股股东哈药集团有限公司及其时任董事长张利君、时任董事信跃升，收购人中信资本控股有限公司予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；公司控股股东及收购人应当履行诚信义务，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，切实履行其所作出的承诺，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。

　　上海证券交易所

　　二○一八年十二月二十七日

责任编辑：张海营