一家券商两名财务顾问项目主办人收到上交所监管关注

原标题：一家券商两名财务顾问项目主办人收到上交所监管关注 来源：企业上市

　　

　　上海证券交易所

　　上证公监函〔2019〕0086 号

　　关于对沧州大化股份有限公司控股股东股权转让事项财务顾问项目主办人予以监管关注的决定

　　当事人：

　　陈嘉，沧州大化股份有限公司控股股东股权转让事项财务顾问项目主办人；

　　庄晨，沧州大化股份有限公司控股股东股权转让事项财务顾问项目主办人。

　　经查明， 2017 年 12 月 19 日，沧州大化股份有限公司（以下简称公司）间接控股股东中国化工农化有限公司（以下简称中国农化）在北京产权交易所将其所持有的公司控股股东沧州大化集团有限责任公司（以下简称大化集团或标的公司）50.98%的国有产权公开挂牌转让，大化集团持有公司 46.25%股份。2018 年 10 月 15 日，南京金浦东裕投资有限公司（以下简称金浦东裕或收购人）摘牌成为受让方。2018 年 10 月 25 日，中国农化与收购人签订了《产权交易合同》，合同生效条件为自双方授权代表签字或盖章，并经国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。2018 年 11 月 1 日，公司披露《详式权益变动报告书》，金浦东裕称，拟在协议生效后 30 日内完成减持或发出全面要约，并提出拟通过对大化集团进行分立的方式，使其持有的公司权益降至 30%以下。同时，收购人明确拟在本次交易协议生效后 30 日内完成上述分立方案。2019 年 1 月 22 日，公司披露上述股权转让获得国务院国资委批复的公告，《产权交易合同》生效。

　　2019 年 3 月 13 日，收购人在公司《关于回复上海证券交易所监管函的公告》中称，交易协议生效已超过30 日，收购人因对本次交易的复杂性和特殊性认识不够充分，导致原先披露的方案无法按照时间安排顺利推进，未按照详式权益变动报告书的时间安排完成减持，同时拟将“协议生效后30日内完成减持或发出全面要约”变更为“在标的公司股权完成工商变更后30日内完成减持或发出全面要约”。

　　涉及公司控制权变更的收购事项对公司及投资者影响重大，收购人理应审慎评估设计交易方案及时间，并做好相关信息披露工作，保证信息披露的准确性。收购人金浦东裕前期在《详式权益变动报告书》披露将在“协议生效后 30 日内完成减持或发出全面要约”，但并未按期落实，后续提出的替代实施方案与前期披露的时间安排差异较大，对市场和投资者造成误导。

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）为公司控股股东股权转让之收购人的财务顾问，项目主办人陈嘉、庄晨在为公司《详式权益变动报告书》出具的《财务顾问核查意见》中声明有充分理由确信收购方案所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条的规定，财务顾问应在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。财务顾问项目主办人在对收购人收购方案及相关披露文件发表意见时，理应全面考虑相关方案时间安排的可行性，充分评估相关方案是否与交易的现实情况相匹配，并审慎出具核查意见，充分提示相关风险。在收购人《详式权益变动报告书》披露内容对市场和投资者造成误导的情况下，其在核查意见中仍称收购方案所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，出具核查意见不审慎。

　　财务顾问项目主办人未勤勉尽责，未能全面评估相关风险并审慎发表专业意见，其行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.24 条等的规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对沧州大化股份有限公司控股股东股权转让事项财务顾问项目主办人陈嘉、庄晨予以监管关注。

　　为上市公司出具专业意见的证券服务机构应当引以为戒，勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二?二?年一月二十二日