金鸿控股重大资产出售存在不利？遭深交所关注

原标题：金鸿控股重大资产出售存在不利？遭深交所关注 来源：资本邦

8月23日，资本邦讯，金鸿控股(000669.SZ)公布深圳交易所关于对公司的重组问询函。

公告称8月16日，公司直通披露了《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。深交所对上述披露文件进行了事后审查，意见反馈如下：

1.报告书显示，本次交易拟出售17家公司的股权，请公司结合17家公司近3年对公司利润的贡献情况说明出售完成后是否会对公司的盈利能力和可持续经营能力产生重大不利影响;请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.报告书显示，本次交易款项分三次支付，未明确约定支付时间，且约定了较多收款前置条件。另外，除衡阳市天然气有限责任公司(以下简称“衡阳天然气”)和泰安安泰燃气有限公司(以下简称“泰安安泰”)所转让的股权为少数股权，不涉及资产交接，其他15个标的均约定了资产交接工作的时限和内容。根据约定，除衡水中能天然气有限公司(以下简称“衡水中能”)外，其他14个标的资产交接应当在股权转让协议生效之日起15个交易日内向受让方交接全部工作。

请公司说明本次交易款项支付安排及前置条件是否导致支付期限过长，交易款项回收是否存在风险，是否有利于保护上市公司利益;另外，收款时间可能远晚于工作交接时间，受让方全面接手标的公司是否会对达成各项付款条件形成实质性障碍。另外，请公司报备解决三期付款条件的时间表。

首期款项前置条件包括但不限于标的公司已完成股权变更登记，已向受让方出具出资证明书，股权转让交接工作已全部完成，标的公司债权债务已清理完成，聊城开发区金鸿天然气有限公司(以下简称“聊城金鸿”)股权的解除冻结手续已办理完毕，泰安金鸿天然气有限公司(以下简称“泰安金鸿”)涉诉事项已妥善解决，衡水中能管网工程已完成竣工结算，泰安安泰股权质押担保已办理完毕解除质押手续等。请公司说明债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等涉及的具体内容、涉及金额，公司的应对措施及是否进一步加剧公司资金面紧张的情况。

请公司说明公司负责完成标的公司债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等事项是否在评估中予以考虑并将相应金额予以剔除。

公司希望通过资产出售增强偿债能力，积极应对债务问题，请公司结合上述付款前置条件及公司目前债务情况说明本次交易是否能够有效缓解公司债务违约困境，是否能够实现交易目的。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方(包括其关联方)另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。请公司结合本次交易尚待履行事项说明该交易安排是否对本次交易顺利实施形成障碍。

3. 报告书显示，本次拟置出资产存在尚未偿还债务，其中7家标的公司首期交易价款支付的必备条件之一为清理完成其与关联方之间的债权债务，并已经受让方或受让方指定的第三方认可。

请公司详细说明“清理完成”的具体要求及受让方或受让方指定的第三方的认可条件。

请公司说明截至复函日17家标的公司债务基本情况及债务处理进展情况，尚未偿还的债务是否取得债权人的债权转让同意函及已取得同意函的债务金额，占未偿还债务总金额的比例;若未取得，请说明具体原因，拟对该部分债务处理作出的安排，是否会对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后是否导致公司存在偿债风险和其他或有风险及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

4. 报告书显示，本次交易出售的标的包括泰安港泰基础设施建设有限公司(以下简称“泰安港泰”)80%股权和泰安安泰48.99%股权。截至披露日，上市公司尚未取得部分股东放弃优先购买权的书面确认文件。根据《公司法》第七十一条的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。请公司补充说明泰安港泰和泰安安泰相关股东是否履行书面通知义务，具体履行时间，截至复函日是否收到上述股东放弃优先购买权的书面确认文件，若未收到是否满足同意转让的条件，并结合前述问题2第 项详细说明该事项是否造成本次交易的实质性障碍或面临重大不确定性风险，以及公司拟采取的应对措施。

5. 报告书显示，泰安港新燃气有限公司(以下简称“泰安港新”)、

泰安金鸿、衡水中能三家标的公司共有3,871.74平方米房屋及建筑物，72,962.15平方米土地被法院查封，中油金鸿华东投资管理有限公司所持有聊城金鸿100%的股权，以及衡水中能2个银行账户被法院冻结。请公司说明自主出售处于司法查封、冻结程序中的资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险;如是请充分揭示相关风险。

6. 报告书显示，泰安安泰的财务数据来源于控制泰安安泰的中材科技股份有限公司所聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的2018年度审计报告。另外，审计和评估的基准日均为2019年2月28日，但报告书仅提供了泰安安泰2017年和2018年的审计评估数据。

请公司说明上述审计数据来源的合理性、真实性、可靠性。

请公司说明评估基准日的选择是否合理，是否与提供的评估数据发生矛盾，并结合股东大会拟召开时间说明审计报告是否有效，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

7. 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)提供了覆盖15家标的公司的模拟合并审计报告，以及衡阳天然气单独的模拟合并审计报告，未提供包含衡阳天然气及泰安安泰的模拟合并审计报告。请公司补充说明未出具17家标的公司整体模拟合并审计报告的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。鹿中诚隆缘”)100%股权的评估价值为701.02万元，本次出售股权交易价格为390.50万元，请公司详细说明交易价格与评估价值差异较大的原因及合理性。

图片来源：123RF

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