境外汇入资金不设限 外籍人士可放手参与A股股权激励

　　境外汇入资金不设限，外籍人士可放手参与A股股权激励了

　　大额资金进不来，一直是外籍员工想参与A股上市公司股权激励的一个障碍。　　

　　不过，随着中国人民银行、国家外汇管理局2月12日公布《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》（以下简称《办法》），这一障碍被扫除。

　　《办法》明确规定，境内上市公司及其外籍员工可凭业务登记凭证直接在银行办理相关跨境收支、资金划转及汇兑业务，无需事前审批。外籍员工参与股权激励所需资金，可以来源于其在境内的合法收入或从境外汇入的资金。

　　可从境外汇入资金

　　在《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法》出台前，外籍员工想参与A股公司股权激励并不容易。

　　2018年11月，记者在江苏调研时曾发现，由于外籍员工自由买卖和持有A股股票还存在诸多限制，以至企业针对外籍员工的股权类激励难以实施。

　　位于苏州的东山精密是由一家钣金厂逐渐成长为中国领先的通信和消费电子核心器件供应商，2010年在深交所上市。随着全球业务的扩张，东山精密招聘了一些优秀的外籍专业人才。截至2018年10月31日，公司已拥有正式外籍员工近200名，主要来自美国、新加坡、英国、墨西哥等国。

　　为留住和激励这些优秀的外籍员工，2018年5月31日，东山精密董事会决定，推行总规模4至6亿元人民币的员工持股计划。在筹划过程中，公司发现面向中方员工的员工持股计划具有较多的市场参考案例和较为成熟的市场运作规范，但尚未有成功的外籍员工持股案例，实施起来困难重重。

　　其中，一个突出障碍就是外籍员工的钱进不了国内。

　　根据当时外汇有关规定，经常项目项下每人每年的外币购汇和结汇限额是5万美元，而这个额度还远无法满足境外员工参与A股交易的需求。 为避开额度限制，企业计划在国内设一个持股平台或找一个信托通道，让外籍员工的钱进来买股票，并将此事通过有关部门向上进行了汇报，但最终没获批准。此后，公司曾考虑让国内机构为外籍人士代持股份，但外籍人士法律意识较强，担心以后出现纠纷，拒绝第三方代持。

　　而此次公布的《办法》则解决了上述问题。

　　《办法》规定，对外籍员工进行股权激励的上市公司应在对股权激励计划进行公告后的30 日内，向外汇管理部门提出“书面申请，包括但不限于境内上市公司基本情况，股权激励计划基本情况，境内上市公司外籍员工参与股权激励的计划汇入金额等”“外籍员工参与股权激励所需资金，可以来源于其在境内的合法收入，也可以来源于从境外汇入的资金”。

　　资金能进也能出

　　《办法》规定，外籍员工需将出售股权激励项下股票或权益资金、参与股权激励项下分红派息所得资金汇出境外或购汇划转至其境内外币账户的，可凭业务登记凭证、外籍员工身份证明、证券公司出具的股权激励项下外籍员工境内交易证明文件或证券账户红利股息入账凭证等材料，就在银行办理汇出或购汇划转。

　　境内上市公司外籍员工从境外汇入资金参与股权激励计划后，限制性股票解锁条件未达成，或股票期权未行权的，境内上市公司或其外籍员工可凭有关材料，将外籍员工汇入资金退回境外。

　　资金汇兑等业务无需事前审批

　　为方便外籍员工参与股权激励，《办法》在审批流程上进行了简化。

　　《办法》规定，外汇局审核材料无误后，为境内上市公司出具相应的境内上市公司外籍员工参与股权激励业务登记凭证（简称业务登记凭证）。境内上市公司凭业务登记凭证、外籍员工凭业务登记凭证复印件办理境内上市公司外籍员工参与股权激励相关跨境收支、资金划转及汇兑业务。

　　其实，在《办法》出台前，有关部门也在积极为外籍员工买卖A股提供方便，但由于配套政策没跟上，一些利好难以真正落实。　

　　为了鼓励外籍人士买卖A股，2018年8月15日，证监会发布了《关于修改く证券登记结算管理办法＞的决定》《关于修改く上市公司股权激励管理办法＞的决定》（2018年9月15日起施行），进一步放开符合规定的外国人开立A股证券账户的权限。

　　中国证券登记结算有限公司也发布了《关于符合条件的外籍人员开立A股证券账户有关事项的通知》，明确可以开立A股证券账户的外籍人员范围放开至在中国境内工作的外国人、对上市公司进行战略投资取得A股股份的境外自然人、获得股权激励且在境内/外工作的境内上市公司外籍员工。

　　东山精密董事长袁永刚认为，这些政策都非常好，但是，相关的税收、资金汇兑管理等方面的配套衔接措施没有及时跟上，以至政策一时还难以全部落地。 证券监管部门一位人士坦言，当时推出外籍员工开A股账户时，确实没考虑到资金、外汇等问题。

　　有鉴于境外员工自由买卖和持有A股股票还面临诸多限制，东山精密一度曾研究了一个方案，拟在中国香港或开曼法域下设立有限合伙企业（SPV），外籍员工作为有限合伙人持有SPV份额，缴纳认购金额，SPV汇总认购金额后在香港银行成立信托计划，再通过深港通或QFII买卖A股上市公司股票。

　　“该方案虽然短期内能解决外籍员工持股问题，但长期看缺点也很明显，如果一二年内，公司万一被调出深港通标的，将难以保障外籍员工权益。”袁永刚说。

　　2月12日，看到《办法》出台，东山精密等有外籍员工的一些企业认为，国家外汇局与时俱进地推出适合外籍员工自由买卖A股股票的法规和配套措施，真正保障了外籍员工在华投资权利，能有力地吸引和留住优秀的外籍员工。

责任编辑：张恒