新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告|股权_新浪财经

原标题：新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2019-089

　　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2019年8月10日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2019年8月15日以通讯表决的方式召开。全体董事均参与本次会议表决。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥股份关于设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于所属子公司股权架构调整的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥股份关于所属子公司股权架构调整的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　董事会提请于2019年9月2日召开2019年第四次临时股东大会，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2019-090

　　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：新奥（天津）能源投资有限公司。

　　●投资金额：50亿元人民币

　　一、对外投资概述

　　2019年8月15日，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据公司的经营计划和发展需求，为突显公司向天然气转型的发展战略，优化公司股权结构，搭建投融资平台，董事会同意公司设立全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（最终以工商核准的名称为准），注册资本为50亿元人民币，出资方式为股权出资与现金出资相结合。

　　本事项已经第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）拟新设公司的基本信息

　　公司名称：新奥（天津）能源投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：天津港保税区

　　注册资本：50亿元人民币

　　法定代表人：于建潮

　　股东情况：新奥股份持有100%股权

　　出资方式：股权出资与现金出资相结合。

　　股权出资：公司以其持有的新能（天津）能源有限公司（以下简称“新能天津”）100%股权和新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）100%股权，按照账面投资金额25.74亿元人民币注资新奥天津。

　　现金出资：注册资本剩余部分公司以自有资金补足。

　　经营范围：能源投资；资产管理（金融资产除外）；清洁能源管理服务；天然气和清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务；财务咨询；技术推广服务；互联网信息服务；商务信息咨询；会议及展览展示服务；增值电信业务；企业管理咨询；煤炭、化工产品（危险化学品除外）的销售。（最终以核准为准）

　　（二）股权出资对应的上述两家公司的基本情况

　　1、新能天津

　　公司名称：新能（天津）能源有限公司

　　注册地：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室

　　法定代表人：于建潮

　　注册资本：8000万元人民币

　　股东及持股比例：新奥股份持股100%

　　最近三年主营业务：煤炭、化工产品的销售

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　新能天津产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、新能矿业

　　公司名称：新能矿业有限公司

　　注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村

　　法定代表人：于建潮

　　注册资本：79000万元人民币

　　股东及持股比例：新奥股份持股100%

　　最近三年主营业务：主要业务为煤炭的生产与销售。

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　新能矿业产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、对上市公司的影响

　　根据公司业务发展的需要，公司拟设立新奥天津，新奥天津未来将主要从事能源行业的投资，有利于为公司搭建投融资平台，开展融资业务，降低融资成本。

　　公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、风险提示

　　新奥天津尚未办理工商注册登记手续，公司名称、经营范围等信息尚存在不确定性，最终以工商核准的结果为准。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2019-091

　　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于所属子公司股权架构调整的公告

　　重要内容提示：

　　●本次调整为公司所属子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响。

　　●本次股权架构调整需办理工商变更登记，相关信息以工商审核为准。公司会根据事项进展及时履行信息披露义务。

　　为优化资源配置，满足公司各业务板块相对独立运营和公司业务发展的需要，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）于2019年8月15日召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于所属子公司股权架构调整的议案》，董事会同意公司根据经营计划和发展需求，对公司部分所属子公司股权架构进行调整。

　　本次股权调整事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。董事会授权管理层在本议案审批通过后，办理相应的股权过户手续。

　　一、公司股权架构调整情况

　　董事会同意新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）将其持有的新地能源工程技术有限公司（以下简称“新地工程”）100%股权、山西沁水新奥清洁能源有限公司（以下简称“山西沁水”）100%股权、新能凤凰（滕州）能源有限公司（以下简称“新能滕州”）40%股权划转至拟设公司新奥（天津）能源投资有限公司（最终以工商核准的名称为准，以下简称“新奥天津”，相关情况详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥股份关于设立全资子公司的公告》）；董事会同意新能矿业将其持有的中海油气电北海燃气有限公司（以下简称“北海燃气”）45%股权划转至山西沁水。

　　调整前的股权架构图：

　　■

　　本次调整后的股权架构图：

　　■

　　二、股权划转各方及转让标的的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近一年又一期的主要财务指标

　　（1）新能矿业

　　单位：万元

　　■

　　（2）新地工程

　　单位：万元

　　■

　　（3）山西沁水

　　单位：万元

　　■

　　（4）新能滕州

　　单位：万元

　　■

　　（5）北海燃气

　　单位：万元

　　■

　　3、本次股权调整所涉标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、股权划转的目的及影响

　　本次股权划转是在公司合并报表范围内进行的，旨在优化资源配置，满足公司各业务板块相对独立运营和公司业务发展需要，有利于提高运营效率，增强公司竞争优势，不涉及合并报表范围变化，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2019-092

　　证券代码：136124 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月2日10点30分

　　召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月2日

　　至2019年9月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案1和议案2已经公司第九届董事会第一次会议审议通过、议案3已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2019年7月30日、2019年8月16日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划、王玉锁先生回避表决议案1。股东联想控股股份有限公司、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）回避表决议案2。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。

　　2、登记时间：2019年8月30日上午8:30至11:30；下午14：00至17:30。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　联系人：王硕

　　联系电话：0316-2597675

　　传真：0316-2597561

　　地址：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座

　　六、其他事项

　　出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月16日