福建实达集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年8月9日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

　　（三）本次董事会会议于2019年8月15日（星期四）以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于在深圳设立全资子公司的议案》：为配合战略布局，促进业务发展，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）同意在深圳设立全资子公司，具体情况如下：

　　1、名称：深圳市盈华智联技术有限公司（暂定，以工商登记为准）；

　　2、注册资本：1000万元人民币；

　　3、注册地址：深圳市；

　　4、法人代表：仉鹏；

　　5、股权结构：公司持股100%；

　　6、经营范围：投资兴办实业；计算机软件开发及系统集成；集成电路、电子元器件及通信相关领域产品的研发、设计、销售；通信技术领域内的技术服务，程控交换机、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、无线通信设备、微电子产品、通信电源设备、计算机及配套设备、终端设备研制和销售及其以上相关项目的咨询服务、售后服务，系统工程集成及相关服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（暂定，以工商登记为准）。

　　上述方案均仅为初步计划，最终以有关政府部门批准及最终工商登记为准。

　　陈国宏、蔡金良、刘志云三位独立董事对该项议案发表了独立意见：深圳拥有极为丰富的高新技术产业资源，设立深圳子公司旨在充分利用深圳高端人才与技术资源，通过自主研发与技术合作有机结合打造公司核心研发能力，有助于夯实公司发展基础，有利于提升公司未来的盈利能力。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营状况产生不利影响。

　　（二）会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于内部受让公司全资孙公司深圳市东方拓宇科技有限公司股权的议案》：为更好地推进战略发展和资源整合，公司同意受让全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）其全资持有的深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）100%的股权。受让完成后，公司全资孙公司东方拓宇将变更为公司全资子公司。

　　本次股权转让事宜属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会变更公司的合并报表范围，无需公司股东大会审议。前述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　陈国宏、蔡金良、刘志云三位独立董事对该项议案发表了独立意见：本次交易为公司内部的业务整合，可进一步减少管理层级，便于公司资源的整合与优化，同时可进一步加强对子公司的控制和经营管理，更有效地支撑公司战略发展目标。

　　本次股权转让事宜属于公司与全资子公司之间的内部转让，公司对深圳市东方拓宇科技有限公司的所有者权益保持不变，对公司合并报表不会产生实际影响。不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

　　三、备查附件

　　1、公司第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月15日