冠福控股股份有限公司关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告

　　证券代码：002102                  证券简称：ST冠福                  公告编号：2019-206

　　冠福控股股份有限公司

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　由于冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，截至2018年10月14日，公司控股股东未能筹措到能有效解决债务的资金，前述违规事项未能妥尚解决。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司证券代码仍为“002102”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已于2018年11月16日、12月15日、2019年1月16日、2月16日、3月19日、4月16日、5月16日、6月15日、7月16日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（        公告编号：2018-186、2018-225、2019-019、2019-052、2019-075、2019-095、2019-133、2019-157、2019-178）。

　　截至本公告日，公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，具体情况如下：

　　一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

　　（一）在公司控股股东违规事项发生后，公司及时成立了“专项工作小组”，并在之后选举了陈烈权先生为公司第六届董事会董事长、聘任了邓海雄先生为公司总经理，及时高效地推进各项事务的处理。具体情况如下：

　　1、公司律师团队积极有序应对因公司控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。

　　2、公司的内控机制得到进一步完善，强化公司的日常管理，保障公司生产经营工作正常开展。

　　3、向公司及控股子公司当地政府汇报公司当前经营情况及面临处境，寻求支持。

　　4、全资子公司陕西省安康燊乾矿业有限公司（以下简称“燊乾矿业”）的野外钻探工作继续推进，由于深部勘查工作尚未完成，燊乾矿业采矿权的资源储量报告未能出具。公司将持续关注勘查工作的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　5、公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司的融资出现逾期情况，专项工作小组积极与信达金融租赁有限公司沟通，双方达成了和解方案即对一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。该和解方案已经公司股东大会审议通过。

　　6、为进一步做大做强能特科技有限公司（以下简称“能特科技”），能特科技与荷兰DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（以下简称“DSM”）于2019年1月28日签订了《框架协议》，双方约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（以下简称“益曼特”），即能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后将益曼特75%股权以现金出售方式转让给DSM，从而发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，共同做好维生素E产品。该项目已经公司股东大会审议通过，目前相关工作双方正在积极推进中，尚未签署正式协议。

　　7、2019年4月，公司与上海铁联企业管理咨询有限公司签订了《园区租赁合同》，将控股子公司上海五天位于上海市青浦区华徐公路888号的中国梦谷西虹桥产业园整体对外出租，并进行大幅度裁员，从而提高上海五天自有物业的使用效率，增强其自负盈亏能力，提高公司利润。

　　8、公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，并引发了相关的纠纷及诉讼。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，与同孚实业私募债项目相关债权人及其他相关方经友好协商达成和解。截止本公告披露日，公司已和191名债权人达成和解。

　　（二）公司督促控股股东积极解决前述违规等事项的情况

　　公司控股股东目前仍积极处置股权及相关资产等，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，通过正常法律途径，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。同时，公司也积极督促控股股东结合自身实际，制定出有效可行的债务化解方案，包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，从而降低给公司可能带来的风险。

　　（三）同孚实业私募债项目出现到期未兑付及因控股股东前述违规事项引发的诉讼案件情况

　　公司为同孚实业发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，同孚实业因自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，根据同孚实业提供的《关于私募债到期未兑付的情况说明》，截止2019年7月31日，同孚实业所发行的私募债余额暨公司为其担保的实际余额（本金）为418,138,471.92元均已全部到期。上述私募债相关数据系同孚实业所提供，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。同时，基于会计处理的谨慎性原则，公司在2018年度已对公司为同孚实业担保的私募债项目计提了预计负债。因同孚实业私募债出现逾期且未兑付的情形，已引发了相关的纠纷及诉讼，截止2019年8月15日，债权人已向法院提起的诉讼暨公司收到的《传票》共计320起（含7起和解申请撤诉），其中，5起案件起诉被驳回、145起案件中止诉讼、目前关于私募债案件判决公司需承担连带清偿责任的只有福建省德化县人民法院签发的（2019）闽0526民初582号、（2018）闽0526民初4134号案件的《民事判决书》（一审判决）和上海仲裁委员会签发的（2019）沪仲案字第0158号案件的《裁决书》。公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，已与191名债权人达成和解。

　　因公司控股股东前述违规事项自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。截止本公告日，因控股股东前述违规事项引发债权人与公司的诉讼案件明细如下：

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　　注：

　　1、本表中的诉讼标的金额均指本金，未含利息及其他罚息等；

　　2、表中序号为55的“安徽德力日用玻璃股份有限公司”诉讼已撤诉；

　　3、表中序号为2、56的案件已和原告达成调解协议；1、5、13的三个案件已形成最终生效的终审判决。

　　二、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实公司历次董事会、监事会及股东大会相关会议资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规事项而引发的涉及公司的诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉讼请求存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　2、公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月十六日

　　证券代码：002102                 证券简称：ST冠福        公告编号：2019-207

　　冠福控股股份有限公司关于控股股东终止《股份转让合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）于2019年8月15日收到公司控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生、闻舟（上海）实业有限公司（以下合称“林氏家族”）的通知，获悉其决定终止向深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”）转让股份事项。现将具体情况公告如下：

　　一、框架协议签订概况

　　2018年8月29日，公司控股股东林氏家族与诺鱼科技签署了《股份转让合作框架协议》，拟将其所持有的383,716,723股公司股份（约占公司股份总数14.57%）转让给诺鱼科技。具体内容详见公司于2018年8月31日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于控股股东签署〈股份转让合作框架协议〉暨控制权变更的提示性公告》（        公告编号：2018-096）。

　　二、协议终止原因

　　鉴于筹划股权转让事项期间，因公司控股股东林氏家族所持有的公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情形，以及其因涉嫌信息披露等违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等诸多因素，向诺鱼科技转让公司股份已造成实质性障碍，公司控股股东林氏家族决定终止上述股权转让事宜。

　　三、协议终止对公司的影响

　　公司控股股东林氏家族与诺鱼科技签署的《股份转让框架协议》仅为双方的意向性约定，双方并未签署正式协议。本次终止股份转让事项，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的股权结构及日常生产经营造成影响。

　　四、风险提示

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《股份转让合作框架协议》；

　　2、《关于终止向深圳诺鱼科技有限公司转让股份的通知》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年八月十六日

　　证券代码：002102                  证券简称：ST冠福                 公告编号：2019-209

　　冠福控股股份有限公司

　　关于收到（2019）沪0120民初16318号

　　案件《传票》及法律文书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　公司控股股东以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，共计236,565.62万元，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼，经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司已积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对控股股东的违规事项计提坏账损失和或有负债。

　　公司控股股东的违规事项具体内容详见公司于2018年10月12日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2018-140）。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2019年8月15日收到上海市奉贤区人民法院（以下简称“奉贤区法院”）送达的案号为（2019）沪0120民初16318号案件的《传票》及法律文书。现将相关情况公告如下：

　　一、本次收到《传票》及法律文书的主要内容

　　1、《传票》主内容

　　奉贤区法院定于2019年9月19日14:00就案号为（2019）沪0120民初16318号原告浙江融科金融服务外包有限公司诉被告冠福股份、辽宁叶睎戈玉国际贸易有限公司（以下简称“辽宁叶睎戈玉国贸公司”）、上海麟锦实业有限公司（以下简称“麟锦实业”）票据追索权纠纷在上海市奉贤区解放东路199号第二十四法庭进行开庭审理。

　　2、诉讼请求

　　（1）判令冠福股份、辽宁叶睎戈玉国贸公司、麟锦实业共同支付原告商业汇票款11,000,000.00元；

　　（2）判令上述三被告支付原告以11,000,000.00元为基数，自2019年7月5日起至款项付清日止，按照中国人民银行同期流动资金贷款利率4.35%计算的利息损失；

　　（3）判令各被告承担本案的全部诉讼费用。

　　二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　三、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，但公司基于会计处理的谨慎性原则，在2018年已对控股股东的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响。公司收到法院发来的前述相关法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　公司控股股东的违规事项具体内容详见公司于2018年10月12日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2018-140）。

　　2、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初16318号案件《传票》及法律文书。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月十六日

　　证券代码：002102                 证券简称：ST冠福                 公告编号：2019-209

　　冠福股份股份有限公司

　　关于与同孚实业私募债项目相关债权人签署和解协议书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”、“乙方”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。目前，关于私募债案件判决公司需承担连带清偿责任的只有福建省德化县人民法院签发的（2019）闽0526民初582号、（2018）闽0526民初4134号案件的《民事判决书》（一审判决）和上海仲裁委员会签发的（2019）沪仲案字第0158号案件的《裁决书》。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目相关债权人（以下简称“债权人”）及其他相关方经友好协商，各方已达成和解，并签署了《和解协议》。现将2019年8月1日～15日签署的《和解协议》相关情况公告如下：

　　一、本次和解事项的基本情况

　　债权人购买了乙方在华夏文冠资产管理有限公司或上海理顾互联网信息服务有限公司（以下简称“丁方”）发行的金融产品，现乙方到期未能兑付该金融产品。基于乙方目前暂无力兑付甲方购买的该产品对应款项，乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三方核实，债权人购买的债券产品属于乙方发行私募债范畴。各方同意由丙方代乙方支付购买产品对应的款项。

　　二、和解协议主要内容

　　各方在和解协议签订后30日前（含该日，遇节假日则相应顺延），由丙方代乙方向相关债权人支付约定款项。债权人名称以及和解协议中的第1条款“未兑付的债券本金、利息”、第2条款“和解后应付金额”主要内容详见下表：

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　　3、丙方按照和解协议约定向债权人支付了第二条款项的，视为乙方已经向债权人支付了该产品的全部款项（包括本金、利息、违约金等），债权人与乙方、丙方之间的全部债权债务结清，债权人不得再就该产品向乙方、丙方和丁方主张任何权利（包括要求丙方承担担保责任）和任何款项（包括兑付期外的利息、违约金等）。对于丙方代替乙方向债权人支付的全部款项，无论丙方是否承担担保责任，乙方全部予以确认并同意按照和解协议约定向丙方偿还本息，丙方可在任何时候向乙方追偿该本息。

　　4、债权人确认：债权人不存在任何隐瞒或遗漏，除本协议约定的产品外，债权人没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品，乙方不存在其它应向债权人兑付的产品，债权人无权向乙方或丙方及丁方主张任何权利或任何款项；债权人收到和解协议的还款项之时所持有的《认购协议》、《认购确认书》、《担保函》（如有）等文书同时失去所有的法律效力，并在还款当日交付丙方。

　　5、乙方确认：乙方不存在任何隐瞒或遗漏，除和解协议约定的产品外，乙方不存在其他应向债权人兑付的产品，否则，乙方应承担由此给丙方造成的一切损失。乙方在丙方代为向债权人支付款项之日起就有义务向丙方偿还全部代付款项及利息，丙方有权追偿丙方垫付的全部款项及利息，由此产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、食宿费等）均由乙方承担。

　　6、丁方负责确认债权人通过丁方购买的乙方产品数量、金额、期限、利率，并对和解协议所有数据负责。本次调解后债权人与乙方再无任何通过丁方购买的任何产品。

　　7、债权人必须确认和解协议调解事项是否提起法律诉讼或仲裁。若和解协议涉及的产品已经提起诉讼或仲裁的，对于涉及的诉讼费或仲裁费（包括受理费、处理费及保全费、执行费）、担保函的费用、债权人聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由债权人自行承担。债权人与乙丙丁四方在和解协议签订后，以和解协议内容为基础向法院或仲裁委申请调解，由法院或仲裁委根据和解协议内容出具《民事调解书》，丙方有权依据《民事调解书》直接向乙方追偿垫付的全部款项。若法院或仲裁委不同意出具《民事调解书》的，债权人向法院或仲裁委申请撤诉，各方按照和解协议约定内容执行。若债权人在和解协议签订后30日内不能完成撤诉并向丙方出具法院或仲裁委撤诉裁定书的，则丙方按和解协议第二条约定向债权人付款的日期相应顺延，和解协议继续有效。

　　若和解协议涉及的产品未提起诉讼或仲裁的，各方按照和解协议约定内容执行，丙方有权按照和解协议约定内容向乙方追偿垫付的全部款项。债权人聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由债权人自行承担，若债权人故意隐瞒诉讼/仲裁或产品信息造成的一切法律后果由债权人承担。

　　如丙方原因未能在和解协议约定的期限内履行代付款项义务，则和解协议失效，债权人仍然可以按照原产品认购协议、认购确认书的约定主张权利。

　　8、签署和解协议时，债权人将《认购协议》、《认购确认书》、转账凭证等文件原件交付给债权人代理律师，在丙方付清款当日内债权人或债权人的代理律师应将前述原件交付给丙方，否则，丙方有权要求债权人按每日1,000.00元标准计收违约金。前述所有材料复印件作为协议附件由债权人、乙、丙、丁四方在签订和解协议时共同签字确认。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议预计对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响、对公司当前正常的生产经营也未产生实质性影响，同时公司将在当期冲回多计提的预计负债。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（        公告编号：2018-140）等公告。

　　2、目前，公司控股股东已出现债务危机，且乙方发行的私募债已出现逾期未偿还情形，公司存在因为其提供担保而需代偿债务的风险，若公司因为其提供担保而履行担保代偿责任，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向控股股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　3、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司，该等债权人认为其购买的债券产品属于公司为同孚实业提供担保的私募债产品，公司有待进行核实该等债券产品是否全部属于公司为同孚实业发行私募债提供担保的范畴。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《和解协议》-曹西（本金30万元）；

　　2、《和解协议》-陈豹（本金10万元）；

　　3、《和解协议》-陈琳（本金10万元）；

　　4、《和解协议》-龚爱宝（本金100万元）；

　　5、《和解协议》-霍鑫（本金10万元）；

　　6、《和解协议》-李宝红（本金10万元）；

　　7、《和解协议》-李桥霞（本金20万元）；

　　8、《和解协议》-申萍（本金20万元）；

　　9、《和解协议》-孙芳（两笔：本金20万元+50万元）；

　　10、《和解协议》-孙珍（两笔：本金30万元+50万元）；

　　11、《和解协议》-王建玖（本金10万元）；

　　12、《和解协议》-徐伦豪（本金70万元）；

　　13、《和解协议》-叶国荣（两笔：本金50万元+50万元）；

　　14、《和解协议》-张莉旻（本金10万元）；

　　15、《和解协议》-张书静（本金40万元）；

　　16、《和解协议》-周源（本金10万元）；

　　17、《和解协议》-顾鹏（本金170万元）；

　　18、《和解协议》-顾志强（本金100万元）；

　　19、《和解协议》-金永兴（本金20万元）；

　　20、《和解协议》-李荣龙（本金200万元）；

　　21、《和解协议》-穆晶颖（本金100万元）；

　　22、《和解协议》-王斯敏（两笔：本金13万元+12万元）；

　　23、《和解协议》-徐敏洁（本金300万元）；

　　24、《和解协议》-张蕾（本金50万元）；

　　25、《和解协议》-蔡锐娟（五笔：本金10万元+20万元+10万元+10万元+10万元）；

　　26、《和解协议》-陈惠莉（本金10万元）；

　　27、《和解协议》-陈梅红（本金10万元）；

　　28、《和解协议》-陈卫平（本金35万元）；

　　29、《和解协议》-陈霞飞（本金20万元）；

　　30、《和解协议》-陈雪芬（本金10万元）；

　　31、《和解协议》-方亚贤（本金10万元）；

　　32、《和解协议》-冯晔晨（本金50万元）；

　　33、《和解协议》-李德明（本金10万元）；

　　34、《和解协议》-李桂珍（本金15万元）；

　　35、《和解协议》-刘泽燕（本金20万元）；

　　36、《和解协议》-马敏（本金20万元）；

　　37、《和解协议》-邵永明（本金15万元）；

　　38、《和解协议》-沈斌（本金20万元）；

　　39、《和解协议》-沈惠乐（本金10万元）；

　　40、《和解协议》-沈建良（本金10万元）；

　　41、《和解协议》-沈建新（本金5万元）；

　　42、《和解协议》-施雪林（本金10万元）；

　　43、《和解协议》-陶蓓（本金10万元）；

　　44、《和解协议》-王琴（本金10万元）；

　　45、《和解协议》-魏永忠（本金10万元）；

　　46、《和解协议》-谢丽芳（本金11万元）；

　　47、《和解协议》-徐卫国（本金20万元）；

　　48、《和解协议》-徐叶兵（本金20万元）；

　　49、《和解协议》-徐竹君（本金10万元）；

　　50、《和解协议》-张海良（本金20万元）；

　　51、《和解协议》-张琦琦（本金20万元）；

　　52、《和解协议》-庞凤明（本金30万元）；

　　53、《和解协议》-陈招娣（本金40万元）；

　　54、《和解协议》-陈志浩（本金100万元）；

　　55、《和解协议》-冯一宇（本金50万元）；

　　56、《和解协议》-隽建娣（本金100万元）；

　　57、《和解协议》-王兰珠（本金50万元）；

　　58、《和解协议》-王文乐（本金10万元）；

　　59、《和解协议》-王文忠（本金40万元）；

　　60、《和解协议》-王玉英（两笔本金30万元+24万元）；

　　61、《和解协议》-徐美芳（本金11万元）；

　　62、《和解协议》-徐美丽（本金10万元）；

　　63、《和解协议》-周涛（本金240万元）；

　　64、《和解协议》-陈大浩（本金10万元）；

　　65、《和解协议》-陈国良（本金10万元）；

　　66、《和解协议》-陈梅丽（本金34万元）；

　　67、《和解协议》-陈密娟（本金10万元）；

　　68、《和解协议》-代宗敏（本金30万）；

　　69、《和解协议》-丁洁（本金40万元）；

　　70、《和解协议》-丁兰芳（本金10万元）；

　　71、《和解协议》-董玲岚（两笔：本金10万元+10万元）；

　　72、《和解协议》-方苏兰（本金20万元）；

　　73、《和解协议》-高苏文（本金24万元）；

　　74、《和解协议》-郭缨屏（本金20万元）；

　　75、《和解协议》-洪宇（本金20万元）；

　　76、《和解协议》-胡坤昆（本金20万元）；

　　77、《和解协议》-黄佩璐（本金20万元）；

　　78、《和解协议》-黄亚蓉（本金20万元）；

　　79、《和解协议》-蒋文娟（本金20万元）；

　　80、《和解协议》-蒋玉清（两笔：本金10万元+10万元）；

　　81、《和解协议》-金轶成（本金30万元）；

　　82、《和解协议》-经霄（本金30万元）；

　　83、《和解协议》-赖宗声（本金50万元）；

　　84、《和解协议》-李伟（本金10万元）；

　　85、《和解协议》-林富亮（本金10万元）；

　　86、《和解协议》-陆娟（两笔：本金33万元+13万元）；

　　87、《和解协议》-戚生高（本金10万元）；

　　88、《和解协议》-钱玉仙（本金10万元）；

　　89、《和解协议》-秦凤洲（本金10万元）；

　　90、《和解协议》-商海英（本金50万元）；

　　91、《和解协议》-沈果群（本金10万元）；

　　92、《和解协议》-盛丽萍（本金60万元）；

　　93、《和解协议》-汪莎娣（两笔：本金10万元+10万元）；

　　94、《和解协议》-汪帅飞（本金10万元）；

　　95、《和解协议》-魏曼殊（本金66万元）；

　　96、《和解协议》-翁晨燕（本金10万元）；

　　97、《和解协议》-翁津津（本金10万元）；

　　98、《和解协议》-吴永炎（本金20万元）；

　　99、《和解协议》-奚惠英（本金29万元）；

　　100、《和解协议》-项定珠（本金30万元）；

　　101、《和解协议》-项玉瑾（本金10万元）；

　　102、《和解协议》-肖贤炎（本金20万元）；

　　103、《和解协议》-徐明吉（本金300万元）；

　　104、《和解协议》-姚春根（本金25万元）；

　　105、《和解协议》-战福章（本金100万元）；

　　106、《和解协议》-张菁郁（本金10万元）；

　　107、《和解协议》-张军（五笔：本金37万元+16.29万元+20万元+32万元+50万元）；

　　108、《和解协议》-张雁（本金30万元）；

　　109、《和解协议》-郑文雅（本金40万元；

　　110、《和解协议》-郑欣（本金15万元）；

　　111、《和解协议》-周吉（本金10万元）；

　　112、《和解协议》-蔡济林（本金20万元）；

　　113、《和解协议》-曹小丽（本金36万元）；

　　114、《和解协议》-陈美珠（两笔：本金38万元+本金已付，未付利息14132.88元）；

　　115、《和解协议》-陈萍（两笔：本金10万元+30万元）；116、《和解协议》-陈晓波（两笔：本金已付，未付利息16340元+13万元）；

　　117、《和解协议》-陈宜群（两笔：本金15万元+10万元）；

　　118、《和解协议》-方燕（本金10万元）；

　　119、《和解协议》-高美玲（本金40万元）；

　　120、《和解协议》-顾颖（本金14万元）；

　　121、《和解协议》-郭阿荣（本金10万元）；

　　122、《和解协议》-林启祥（本金140万元）；

　　123、《和解协议》-刘海红（本金20万元）；

　　124、《和解协议》-陶成波（本金17万元）；

　　125、《和解协议》-汪雪芳（本金210万元）；

　　126、《和解协议》-王丽君（本金20万元）；

　　127、《和解协议》-魏光平（本金10万元）；

　　128、《和解协议》-夏强（本金12万元）；

　　129、《和解协议》-肖彦英（本金10万元）；

　　130、《和解协议》-徐剑平（本金已付，未付利息11180元）；

　　131、《和解协议》-张冬（本金10万元）；

　　132、《和解协议》-张菲（本金70万元）；

　　133、《和解协议》-张玉凤（本金14万元）。

　　特此公告。

　　冠福股份股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年八月十六日

　　证券代码：002102                  证券简称：ST冠福                 公告编号：2019-210

　　冠福控股股份有限公司

　　关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订《股权购买协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易尚需取得相关行政审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。

　　2、本次交易完成后，预计增加当期收益30,000万元。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

　　一、交易概述

　　经冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议和公司2019年第五次临时股东大会审议通过，公司全资子公司能特科技为了与DSM Nutritional Products China Enterprise B.V.，（帝斯曼营养品中国公司，以下简称“DSM”）建立全面战略合作模式，双方于2019年1月28日在上海签订《框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定就维生素E及其中间体业务组建合资公司益曼特，即同意能特科技将维生素E生产业务线相关资产作为实物出资成立全资子公司益曼特，并以全资子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）33%股权作为出资注入益曼特，在完成上述出资事项实缴后以益曼特75%股权作为本次交易的标的资产，以现金出售方式转让给交易对方DSM。2019年8月13日，经双方友好协商，能特科技与DSM签订了《股权购买协议》。

　　上述具体内容详见公司于2019年1月29日、5月25日、6月15日披露的《关于全资子公司能特科技有限公司与DSM签订框架协议的公告》（        公告编号：2019-044）、《关于全资子公司能特科技有限公司向DSM出售全资子公司益曼特健康产业（荆州）有限公司75%股权的公告》（        公告编号：2019-138）、《信达证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司出售资产之财务顾问报告》等公告。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：DSM Nutritional Products China Enterprise B.V

　　2、注册地：Het Overloon 1, 6411 TE Heerlen, the Netherlands

　　3、经营范围：公司的目标是在中国注册、收购、融资、参与和/或管理公司、合资企业和实体，为公司关联公司的债务提供担保，并尽可能广泛地支持或可能支持上述各项；寻求投资机会和管理支持；支持和促进公司集团的利益。

　　4、股东情况：其股东为DSM International B.V.,（即DSM为帝斯曼国际股份有限公司的全资子公司）。

　　5、关系情况：公司及持有公司股份5%或以上的股东、董事、监事、高级管理人员与交易对手方均不存在关联关系。

　　6、公司简介：DSM是荷兰皇家帝斯曼集团旗下的子公司，荷兰皇家帝斯曼集团是一家在营养、健康和可持续生活方面以全球目标导向、以科学为基础的公司，在全球各主要区域都设有相关的生产基地。

　　7、主要财务数据：截至2018年12月31日，DSM的资产总额为9,223万欧元，负债总额为8,650万欧元，净资产为573万欧元，2018年1-12月份营业收入为0欧元，营业利润为0欧元，净利润为435万欧元。

　　8、履约情况：DSM是荷兰皇家帝斯曼集团旗下的子公司，且其经营状况良好、能够有效保障其履约能力和付款能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：荆州开发区深圳大道108号

　　4、法定代表：张光忠

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、成立日期：2019年2月26日

　　7、统一社会信用代码：91421000MA497YF92R

　　8、经营范围：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

　　9、股东情况：公司全资股东能特科技以其在荆州的维生素E相关资产及持有的石首能特33%股权认缴出资。根据众联资产评估有限公司（以下简称“众联资产评估”）对出资资产出具的众联评报字[2019]第1054号评估报告，截止评估基准日2018年12月31日，维生素E生产相关资产总价值51,670.84万元；根据众联资产评估对出资资产出具的众联评报字[2019]第1104号评估报告，截止评估基准日2019年3月31日，石首能特33%股权总价值17,750.65万元。能特科技认缴出资资产价值超出注册资本部分计入益曼特的资本公积。股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　10、主要财务数据：益曼特成立于2019年2月26日，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的审计报告（中兴财光华审会字报[2019]第304163号），截至2019年4月30日，益曼特的资产总额为74,268.88万元，负债总额为5,817.99万元，净资产为68,450.89万元，2019年1-4月份营业收入为0万元，营业利润为0万元，净利润为-19.95万元。（上述财务数据已经审计）

　　四、股权购买协议的主要内容

　　（一）交易价格及作价依据

　　根据众联资产评估出具的众联评报字（2019）第1136号评估报告，益曼特经中兴财光华审计后的总资产为74,268.88万元，总负债为5,817.99万元，净资产为68,450.89万元；益曼特股东全部权益在评估基准日2019年4月30日的评估值为140,853.55万元，增值72,402.66万元，增值率105.77%。根据股东全部权益的评估值及《框架协议》中买卖双方的约定，能特科技拟转让的益曼特75%股权的初始价格为106,600.00万元，此作价基于益曼特以及石首能特负债为0元、现金为0元。

　　（二）交易价格调整

　　股权购买协议签约调整后价格应根据能特科技及DSM约定或确认的交割账目和调价说明后作出如下调整：

　　1、应将益曼特实际负债低于益曼特预估负债的任何金额的75%加入股权购买协议签约调整后价格；

　　2、应将石首能特实际负债低于石首能特预估负债的任何金额的25%加入股权购买协议签约调整后价格；

　　3、应从股权购买协议签约调整后价格中扣除益曼特实际负债超出益曼特预估负债的任何金额的75%；

　　4、应从股权购买协议签约调整后价格中扣除石首能特实际负债超出石首预估负债的任何金额的25%；

　　5、应将益曼特实际现金水平超出益曼特预估现金水平的任何金额的75%加入股权购买协议签约调整后价格；

　　6、应将石首能特实际现金水平超出石首能特预估现金水平的任何金额的25%加入股权购买协议签约调整后价格；

　　7、应从股权购买协议签约调整后价格中扣除益曼特实际现金水平低于益曼特预估现金水平的任何金额的75%；以及

　　8、应从股权购买协议签约调整后价格中扣除石首能特实际现金水平低于石首能特预估现金水平的任何金额的25%

　　（三）交易价格支付方式

　　1、DSM应通过向能特科技银行账户划转即时可用的资金的方式，在交割日以人民币向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的75%；

　　2、能特科技应在交割日完成如下各项义务（如果能特科技在此之前尚未履行该等义务）：

　　（1）向DSM贷款人偿还DSM贷款全额；

　　（2）能特科技向益曼特交付约定数量的相关产品并就该等产品向其开具发票；以及

　　（3） 解除在益曼特及石首能特任何资产或财产上设置的一切质押及其他权利负担。

　　能特科技在完成上述各项义务后，DSM应立即通过向能特科技银行账户划转即时可用的资金的方式，以人民币向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的15%；

　　3、满足协议规定下，在国家市场监督管理总局签发证明已完成股权转让登记的新的营业执照之日起满12个月之日，DSM向能特科技支付股权购买协议签约调整后价格的余款。

　　（四）交割

　　1、日期和地点

　　交割应于经DSM独自决定并向能特科技发出通知的日期（“交割日”）在益曼特注册地址（或者双方可能书面同意的其他地点）进行。

　　2、交割时采取的行动

　　交割时能特科技和DSM应分别办理交割要求附件中所要求其办理的一切事宜；能特科技已全额偿还DSM贷款并履行其在交割日需完成的所有义务；且DSM应按协议约定支付其应支付的金额。

　　3、交割后升级

　　标的资产交割后，益曼特维生素E业务和石首能特全部业务相关设施、资产及营运升级至DSM规定的标准（其应为能特科技可合理接受且至少不低于中国适用法律和所适用的行业标准及惯例）。双方同意DSM牵头并负责益曼特拥有和经营维生素E业务的的相关设施、资产和业务营运的升级，能特科技牵头并负责石首能特的相关设施、资产和营运的升级，初期升级资金暂为1.22亿元。

　　益曼特拥有和经营维生素E业务进行升级的相关成本和支出由能特科技和DSM各提供50%资金，期限10 年、年利率5%（均通过相关方以多种方式向益曼特提供贷款）。

　　石首能特拥有和经营的全部业务进行升级的相关成本和支出由能特科技和DSM各提供50%资金。

　　4、营运资金

　　在交割时或紧邻交割后，能特科技及DSM将向益曼特提供运营资金3亿元，双方提供资金比例为各50%，期限10 年、按5%利率计息（能特科技以库存形式交付）。

　　5、原材料与产品供应

　　（1）益曼特根据约定条款向能特科技购买产品，能特科技将根据约定条款排他性地向益曼特（或其指定的任何其他实体）供应二甲基苯酚制造三甲基氢醌过程当中所用的铁催化剂。价格按约定的执行。

　　（2）益曼特根据约定条款向石首能特购买异植物醇，石首能特根据约定条款排他性地向益曼特供应异植物醇；石首能特应仅向益曼特出售并供应异植物醇，且未经益曼特事先同意，不得直接或间接向任何其他人（包括但不限于供应商的任何关联方）出售或供应异植物醇。价格按约定的执行。

　　6、基准调研及审计

　　DSM应在交割日后30日内委聘合格的第三方代理机构就益曼特或石首能特所在场所的环境污染及雇员的职业健康状况开展基准调研及审计工作，视结果决定后期是否需进一步改进。

　　（五） 交易完成后利润分配方案

　　益曼特和石首能特的净利润在扣除DSM经销、推广和销售服务费用等（以成本10%计）后，由协议双方按各50%进行分配。

　　（六）相关设备出售（二期焚烧炉）

　　能特科技应在交割后即刻（且在任何情况下不得晚于交割日后的5日）向公益曼特转让二期焚烧炉，并就此向益曼特开具金额为人民币14,426,521.68元附加13%增值税的发票，益曼特应在未来10年内等额分期支付该等发票金额。

　　（七）终止

　　1、终止权

　　在交割前的任何时候，如果任何主管政府机关禁止本协议项下拟议交易的完成，一方凭通知另一方即可终止本协议；发生重大不利事件，或者能特科技目前或发生过违反任何保证，且上述违反无法补救，或即便能补救，未能在发生该等违反后20个营业日内予以补救，DSM凭通知能特科技即可终止本协议；以及违反或发生过违反本协议或任何其他交易文件中的任何承诺或约定，且该等违约无法补救，或即便能补救，未能在任何其他方（“守约方”）告知违约方该等违约后的20个营业日内予以补救，守约方凭通知违约方即可终止本协议。

　　2、最终截止日前未交割

　　如未在最终截止日（2020年3月31日或双方可能书面约定的该等其他日期）前完成交割，且未交割并非由于任何一方违反本协议项下的任何义务而导致的，任何一方均有权经书面通知另一方立即终止本协议，且该终止应立即生效。

　　3、一致同意终止

　　经双方书面同意，本协议可在交割前的任何时间终止。

　　（八）适用法律与争议解决

　　本协议受中国法律管辖，但如果双方发生纠纷，应通过香港国际仲裁中心按其仲裁规则和程序进行仲裁。

　　五、对公司的影响

　　1、本次交易后，公司与DSM将形成相互依存的长期战略合作关系，且本次交易约定的相关条款促使公司与DSM在未来合作经营过程中形成有效地相互激励，保证公司可以参与分享维生素E业务未来的发展成果，同时有利于提升公司在维生素E生产领域的市场地位，提升公司的盈利能力和持续经营的稳定性。

　　2、公司因控股股东的违法违规事项导致公司股票被深圳证券交易所实施其他风险警示后，各子公司经营融资能力受到了极大的影响，通过本次交易，还可为公司后续发展提供较为充裕的资金，有效缓解其资金压力。

　　3、本次交易完成后，预计增加当期收益30,000万元。

　　4、本次交易前，益曼特为公司全资孙公司，其在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员，且本次交易后，益曼特变为公司的参股公司，公司维生素E生产业务线的经营主体益曼特脱离公司控制。

　　六、存在的风险及应对措施

　　（1）政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。

　　（2）经营风险：受行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争及股价波动等多方面的影响，未来可能对益曼特生产经营产生一定的影响。

　　（3）管理风险：本次交易完成后，公司全资子公司能特科技将以参股股东身份按照益曼特公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，存在一定的管理风险。

　　（4）审批风险：本次交易尚需取得相关行政审批，因此可能存在未获批准的风险。本交易的实施尚存在不确定性。

　　公司已意识到本次交易可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次交易目标的实现，从而促进业绩的增长。

　　七、备查文件

　　《能特科技有限公司与DSM股权购买协议》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：002102              证券简称：ST冠福        公告编号：2019-211

　　冠福控股股份有限公司

　　关于全资子公司能特科技有限公司

　　终止合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、框架协议签订概况

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司能特科技有限公司与天津药物研究院有限公司于2019年7月5日在荆州签订了《关于共同设立国内合资公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），双方约定共同投资设立经营一家国内合资公司，共同建设符合国家GMP要求、达到欧盟和美国FDA标准的原料药产业化基地。具体内容详见公司于2019年7月9日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于全资子公司能特科技有限公司与天津药物研究院有限公司签订框架协议的公告》（        公告编号：2019-174）

　　二、协议终止原因

　　本次项目自启动以来，公司及相关各方积极推动相关工作，进行了多轮的探讨和沟通，并就合作方案进行了充分协商和论证，但因合作项目发生调整变化，双方合作建设原料药产业化基地的时机尚未成熟，为了切实维护全体股东及公司利益，经双方审慎研究、协商一致，决定解除签署的《框架协议》，终止该项目，并于2019年8月14日签订了《合同终止协议书》。

　　三、协议终止对公司的影响

　　截至本次合作终止之日，该合作事项尚处于筹划阶段，公司仅与交易对方签订《框架协议》，交易各方未就具体交易方案最终达成实质性协议。本次终止合作是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。同时，公司仍将继续围绕既定发展战略，在坚持做好现有主业的同时，继续完善产业链，加快产业优化和资源整合，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，实现公司稳定可持续发展和长远布局，提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大价值。

　　四、风险提示

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《关于共同设立国内合资公司之框架协议》；

　　2、《合同终止协议书》。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年八月十六日