金杯汽车股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车       公告编号：临2019-044

　　金杯汽车股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司第九届董事会第二次会议通知，于2019年8月14日以书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

　　（三）本次会议于2019年8月15日以通讯方式召开。

　　（四）会议应出席董事12名，实际出席董事12名，实际表决董事12名。

　　（五）刘同富董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权的议案》

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票

　　关联董事刘同富、高新刚回避了表决。

　　详见公司当日公告临2019-045号。

　　（二）审议通过了《关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案》

　　表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票

　　关联董事刘同富、高新刚回避了表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司当日公告临2019-046号。

　　（三）审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票

　　详见公司当日公告临2019-047号。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2019—045

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：公司拟转让沈阳金杯房屋开发有限公司100%股权给沈阳市汽车工业资产经营有限公司，交易对价1元。

　　●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月，公司未与沈阳市汽车工业资产经营有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去12个月公司未与沈阳市汽车工业资产经营有限公司发生其他关联交易。

　　一、关联交易情况概述

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的沈阳金杯房屋开发有限公司（以下简称“金杯房屋”）100%股权转让给沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）。根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告[2019]第090号，金杯房屋在资产评估基准日2018年12月31日的市场价值为人民币-287.49万元。本次股权交易的对价为人民币1元。

　　鉴于汽车资产公司为公司控股股东，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。过去12个月，公司未与汽车资产公司发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去12个月公司未与汽车资产公司发生其他关联交易。

　　二、转让金杯房屋股权的原因

　　金杯房屋成立于1995年，为公司的全资子公司。截止2018年末，金杯房屋资产总额2238.54万元，负债总额2394.25万元，净资产-155.71万元。2018年营业收入0元，净利润-13.83万元。

　　金杯房屋近五年未开展房地产开发业务。为聚焦主业，提高营运效率，公司拟对其进行处置。公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于清算沈阳金杯房屋开发有限公司的议案》，拟对其进行清算注销。由于实际情况的变化，公司拟终止清算注销金杯房屋，将其股权转让。

　　三、关联方基本情况

　　公司名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：沈阳高新区浑南产业区世纪路１号

　　法定代表人：魏韬

　　注册资本； 50000万人民币

　　成立日期： 2000年01月25日

　　经营范围：资产经营及管理，产业投资及管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　股权结构：控股股东为华晨汽车集团控股有限公司，持股100%。

　　财务情况：截至2018年12月31日，汽车资产公司经审计的资产总额138.55亿元；负债总额141.19亿元；归属于母公司的净资产-9.83亿元；2018年营业收入71.50亿元；归属于母公司的净利润-3.90亿元。

　　四、交易标的的基本情况

　　企业名称：沈阳金杯房屋开发有限公司

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　公司法定代表人：刘颜

　　实缴资本：800万人民币

　　成立日期：1995年8月10日

　　住所：沈阳市和平区哈尔滨路58号

　　经营范围：房屋开发，房屋租赁；建筑材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：金杯汽车直接持有其75%的股份，经金杯汽车物资总公司（以下简称“物资公司”）间接持有其25%的股权。

　　五、股权转让协议主要内容

　　1、公司与物资公司、汽车资产公司三方签署《股权转让协议》，公司、物资公司分别将持有的金杯房屋75%、25%股权转让给汽车资产公司。

　　2、在资产评估基准日2018年12月31日，金杯房屋经评估的市场价值为人民币-287.49万元。

　　3、股权转让价格为1元人民币。

　　4、自评估基准日2018年12月31日至交割日（完成工商变更日）期间，金杯房屋所产生的盈利或亏损均由汽车资产公司享有或承担。

　　5、股权转让协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、本次交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权的议案》，关联董事刘同富、高新刚回避了表决，其他非关联董事审议并全票通过了该议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为公司转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权有利于聚焦主业，符合公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交本次董事会进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。

　　七、本次股权转让对公司的影响

　　金杯房屋是公司的全资子公司，本次股权转让会导致公司合并报表范围发生变化。金杯房屋2018年末总资产占公司总资产的0.39%，净资产占公司净资产的-0.44%，净利润占公司净利润的-0.20%。本次股权转让对公司没有重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　八、其他事项

　　董事会授权经管层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》。

　　备查文件：

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2019—046

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）

　　产业园有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易内容：公司拟转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司100%股权给沈阳市汽车工业资产经营有限公司，交易对价5987.93万元。

　　●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月，公司未与沈阳市汽车工业资产经营有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去12个月公司未与沈阳市汽车工业资产经营有限公司发生其他关联交易。

　　一、关联交易情况概述

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司（以下简称“西咸产业园”）100%股权转让给沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）。根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告[2019]第026号，西咸产业园在资产评估基准日2018年9月30日的市场价值为人民币5987.93万元。本次股权交易的对价为人民币5987.93万元。

　　鉴于汽车资产公司为公司控股股东，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。过去12个月，公司未与汽车资产公司发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去12个月公司未与汽车资产公司发生其他关联交易。

　　二、转让西咸产业园的原因

　　西咸产业园成立于2015年，为公司的全资子公司。在资产评估基准日2018年9月30日，西咸产业园资产总额1.52亿元，负债总额1.17亿元，净资产3507.27万元。2018年前三季度营业收入257.14万元，净利润-536.55万元。由于西咸产业园近几年净利润处于微亏状态，为聚焦主业，提高营运效率，公司拟将其股权转让。

　　三、关联方基本情况

　　公司名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：沈阳高新区浑南产业区世纪路１号

　　法定代表人：魏韬

　　注册资本； 50000万人民币

　　成立日期： 2000年01月25日

　　经营范围：资产经营及管理，产业投资及管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　股权结构：控股股东为华晨汽车集团控股有限公司，持股100%。

　　财务情况：截至2018年12月31日，汽车资产公司经审计的资产总额138.55亿元；负债总额141.19亿元；归属于母公司的净资产-9.83亿元；2018年营业收入71.50亿元；归属于母公司的净利润-3.90亿元。

　　四、交易标的的基本情况

　　企业名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　公司法定代表人：姚恩波

　　实缴资本：5000万人民币

　　成立日期：2015年3月20日

　　登记机关：西咸新区工商行政管理局泾河新城分局

　　住所：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心5号楼

　　经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业用地的开发，厂房租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：金杯汽车直接持有其100%的股份。

　　五、股权转让协议主要内容

　　1、公司与汽车资产公司签署《股权转让协议》，公司将持有的西咸产业园100%股权转让给汽车资产公司。

　　2、在资产评估基准日2018年9月30日，西咸产业园经评估的市场价值为人民币5987.93万元。

　　3、本次股权转让价格为5987.93万元人民币。

　　4、汽车资产公司在协议生效后15日内将转让价款的51%，即3054.84万元支付至公司指定的银行账户；交割完成后3个月内付清剩余款项。

　　5、自评估基准日2018年9月30日至交割日（完成工商变更日）期间，西咸产业园所产生的盈利或亏损均由汽车资产公司享有或承担。

　　6、股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、本次交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案》，关联董事刘同富、高新刚回避了表决，其他非关联董事审议并全票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为公司转让西咸产业园有利于聚焦主业，符合公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交本次董事会进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。独立董事认为，本次事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意公司将转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案提交公司股东大会审议。在审议该议案时，关联股东应当回避表决。

　　七、本次股权转让对公司的影响

　　西咸产业园是公司的全资子公司，本次股权转让会导致公司合并报表范围发生变化。由于西咸产业园近几年净利润处于微亏状态，本次股权转让有利于公司聚焦主业。本次股权转让对公司没有重大影响，不会损害公司及股东利益。

　　八、其他事项

　　董事会授权经管层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》。

　　备查文件：

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十六日

　　证券代码：600609    证券简称：金杯汽车    公告编号：2019-047

　　金杯汽车股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月3日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月3日14 点30 分

　　召开地点：沈阳市大东区东望街39号，华晨集团111会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月3日

　　至2019年9月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详见 2019年8月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019 年 8月30日上午九时至十二时、下午一时至四时；

　　（二）登记地点：公司董事会办公室

　　（三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定

　　代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司

　　办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、

　　本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理

　　登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异

　　地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　（二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

　　（三）联系办法：

　　电话：（024）24803399

　　传真：（024）24163399

　　地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38 号公司董事会办公室

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　2019年8月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金杯汽车股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600609   股票简称：金杯汽车       公告编号：临2019-048

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191930号）（以下简称“通知书”），中国证监会依法对公司提交的《金杯汽车股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在逐项落实相关问题后及时披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关书面材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　2019年8月16日