广东德豪润达电气股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002005         证券简称：*ST德豪           编号：2019—58

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）第六届董事会第十次会议通知于2019年5月16日以电子邮件的形式发出，并于2019年5月16日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，亲自参与表决董事8人，独立董事王建国先生因行程安排无法亲自参与本次会议，书面委托独立董事苏清卫先生代为参与并表决。

　　本公司的《公司章程》第五十三条、第一百一十六条分别有如下规定：

　　1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　2、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

　　深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》有如下规定：股东提出临时提案的，如召集人决定不将相关提案提交股东大会审议，上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性。上市公司应当披露律师事务所对召集人作出前述决定的依据及相关决定的合法合规性所出具的法律意见。

　　鉴于此，本次临时董事会会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　本次会议审议了以下事项：

　　《关于持股3%以上股东陕国投向董事会提交〈对2018年年度报告进行重新审计的临时提案〉的议案》。

　　表决结果：1票同意，8票反对，0票弃权，本议案未获得通过。

　　反对的董事及理由如下：

　　■

　　同意的董事为沈悦惺，同意票附带的理由为：据本董事了解，民生证券（陕国投）实际提临时议案的时间是2019年5月9日，符合章程规定的临时议案提起时间，董事会应当采纳，并纳入2019年5月20日年度股东大会的议案中。

　　根据上述董事的表决情况，董事会以8票反对票形成多数意见，陕国投本次提请董事会在2018年度股东大会上增加《关于提请对2018年年度报告进行重新审计的议案》的事项未获得董事会通过，《关于提请对2018年年度报告进行重新审计的议案》不予提交公司2018年度股东大会审议。

　　详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于持股3%以上股东提请2018年度股东大会增加临时议案的公告》（公告编号：2019-59）。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十七日

　　证券代码：002005         证券简称：*ST德豪           编号：2019—59

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　关于持股3%以上股东提请2018年度股东大会增加临时议案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）董事会于2019年5月14日收到股东陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆5号证券投资集合资金信托计划（以下简称“陕国投”）提交的《关于提请广东德豪润达电气股份有限公司2018年度股东大会增加临时议案的函》，提请董事会在2018年度股东大会上增加《关于提请对2018年年度报告进行重新审计的议案》（以下简称“临时提案”）。公司于2019年5月16日召开的第六届董事会第十次会议对该临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：

　　一、临时提案的主要内容

　　陕国投提请公司董事会在2018年度股东大会上增加《关于提请对2018年年度报告进行重新审计的议案》，该议案的主要内容如下：

　　“各位股东及股东代表：

　　根据《公司章程》第一百零七条之规定，董事会行使管理公司信息披露事项的职权。根据《上市公司信息披露管理办法》第二条之规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《上市公司信息披露管理办法》第二十七条之规定，定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。根据《广东德豪润达电气股份有限公司信息披露管理制度》（2010年10月）第五十三条之规定，公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。基于上述规定，德豪润达董事会负有管理包括年度报告在内的信息披露事项的责任，应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且应当在已披露信息存在错误、遗漏或误导时及时进行更正。但德豪润达董事会未尽到上述职责，特别是德豪润达2018年年度报告并未能正式客观的反应德豪润达的经营状况及财务盈亏情况，主要体现如下：

　　德豪润达于2019年4月29日公告《关于对2018年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的公告》，德豪润达就立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的审计报告中保留意见进行了说明，保留意见涉及的相关事项包括：

　　1、未决诉讼事项

　　Lumileds（原告）指控德豪润达、王冬雷、陈刚毅侵占其商业秘密而提起了诉讼事项，美国加州法院于2018年作出裁决，判决德豪润达向Lumileds赔偿4.5亿人民币，具有形成判断最佳估计数的基础。由于无法获得充足审计证据，会计师认为无法合理估计形成的损失从而计提预计负债。

　　2、涉及政府补助的应收款项的还账准备计提的事项

　　会计师根据蚌埠高新技术产业开发区财政局发布的《关于拨付蚌埠三颐半导体有限公司产业扶持资金的通知》于2017年确认了1.25亿元的政府补助，公司于2018年收到2500万元政府补助，截至2018年4月29日，上述补贴款中仍有1亿元尚未到账。会计师已向蚌埠高新技术产业开发区财政局实施函证但未能取得回函，因此未能获取充分、适当的审计证据来确定涉及政府补助的应收款项坏账准备是否计提充分，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此，会计师无法确定是否对其他应收款的坏账准备作出调整，也无法确定应调整的金额。

　　3、LED芯片业务相关固定资产减值准备计提的事项

　　截至2018年12月31日，德豪润达公司LED芯片业务相关固定资产原值445,169.00万元，累计折旧余额121,813.31万元，减值准备余额9,841.91万元，减值准备余额占固定资产原值金额的比例为2.21%。公司聘请专业评估机构对LED芯片业务相关的无形资产—专有技术、不能正常使用的固定资产进行了评估，并根据评估情况计提了相应的减值准备。在审计过程中，会计师注意到德豪润达LED芯片业务2018年下半年毛利率为负数，产能利用率下降。但会计师未能对上述LED芯片业务相关固定资产减值准备计提金额的充分性获取充分、适当的审计证据，也无法实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据。相应地，会计师无法确定是否应对相关的固定资产减值准备作出调整，也无法确定应调整的金额。

　　基于上述三个事项，立信会计师事务所认为：其无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否对上述事项及所涉及的财务报表项目作出调整，也无法确定应调整的金额；该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，因此就该事项发表了保留意见。

　　尽管上述保留意见事项对德豪润达影响重大且未得到妥善解决、并不能真实反映德豪润达的经营状况及财务盈亏状况，但德豪润达董事会仍决定将2018年年度报告及摘要提交2018年年度股东大会进行表决。

　　有鉴于此，为维护上市公司利益和广大中小股东利益，根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等相关规定，我方现提请股东大会聘请审计机构对德豪润达2018年年报重新进行审计，恳请各位股东及股东代表审议批准。”

　　二、关于上述临时提案事项的基本过程

　　1、经公司于2019年4月24日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，公司已确定于2019年5月20日召开公司2018年度股东大会。

　　2、2019年5月9日15:17，公司董秘处收到一份传真，内容是《关于提请广东德豪润达电气股份有限公司2018年度股东大会增加临时议案的函》，提案人为民生证券股份有限公司代“民生证券民生定增1号定向资产管理计划”。

　　公司董秘处收到传真后，及时将相关函件转给公司董事长、董秘等，并从程序上对函件所涉及的临时提案人资格是否合法合规进行辨识。

　　公司即时查阅了从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载的最新的股东名册即2019年4月30号的股东名册。

　　经查阅，发现公司的前200名股东中，并没有名为“民生证券民生定增1号定向资产管理计划”并且持有公司股份73,664,825股的相关信息。

　　3、2019年5月10日上午，公司董秘向民生证券的联系人告知股东名册未显示有“民生证券民生定增1号定向资产管理计划”，并请民生证券协助提供“民生证券民生定增1号定向资产管理计划”作为德豪润达股东及持股比例的证明文件，以供公司董事会按照公司章程及交易所管理规定对提案股东资格进行判断。同日公司董秘处收到民生证券寄来的临时提案的原件。

　　截止2019年5月12日，公司未收到能够证明临时提案股东资格的文件。

　　4、2019年5月13日，公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载到最新一期（5月10日）的股东名册，股东名册前200名未显示有名称为“民生证券民生定增1号定向资产管理计划”并且持有公司股份73,664,825股的相关信息。

　　5、2019年5月14日上午9:03，公司董秘收到民生证券联系人以微信方式发来的参加2018年度股东大会的授权委托书（盖章版），委托人为“陕西省国际信托股份有限公司（代“陕国投·聚宝盆5号证券投资集合资金信托计划”）”，受托人为“民生证券股份有限公司”，授权委托书将《关于提请对2018年年度报告进行重新审计的议案》作为附件。

　　6、2019年5月14日上午11：08，公司董秘收到民生证券联系人以微信方式发来的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司盖章出具的文件（无出具日期），文件内容为：陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆5号证券投资集合资金信托计划，系为民生证券股份有限公司管理的证券公司定向资产管理计划之专用证券账户，对应的定向资管产品名称为“民生证券民生定增1号定向资产管理计划”。

　　三、董事会的审议情况

　　公司于2019年5月16日召开的第六届董事会第十次会议审议了《关于持股3%以上股东陕国投向董事会提交〈对2018年年度报告进行重新审计的临时提案〉的议案》，会议以1票同意，8票反对，0票弃权的结果形成多数意见，陕国投本次提请董事会在2018年度股东大会上增加《关于提请对2018年年度报告进行重新审计的议案》的事项未获得董事会通过，《关于提请对2018年年度报告进行重新审计的议案》不予提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、其他提示

　　陕国投的临时提案提及：其提请股东大会聘请审计机构对德豪润达2018年年报重新进行审计。

　　公司于2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。 经查阅当时的投票结果，陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆5号证券投资集合资金信托计划对此议案亦投了同意票。

　　公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，关于公司的信息均以在上述指定信息披露刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十七日

　　证券代码：002005         证券简称：*ST德豪           编号：2019—60

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事王建国先生提交的书面辞职报告，王建国先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去预算、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务。辞职生效后，王建国先生不再担任公司任何职务。

　　由于王建国先生的辞职将导致独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，王建国先生的辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前王建国先生将继续履行独立董事职责。董事会对王建国先生在担任独立董事职务期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　广东德豪润达电气股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十七日