新大洲控股股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告

新大洲控股股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告
2019年05月16日 02:14 中国证券报
新大洲控股股份有限公司关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告

中国证券报

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2019年4月16日起,因公司存在被第一大股东的关联企业黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)占用资金的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票被实行其他风险警示。之后,于2019年4月30日起,因公司2018年度财务报告被立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。

  一、关于实行其他风险警示事项及主要原因

  (一)本公司与恒阳牛业间关联交易的业务模式

  1、本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”)主要业务是进出口贸易,以海外进口冷冻牛肉,在国内进行大宗贸易为主。由于公司暂时无牛肉生产加工厂,且客户资源相对不足,宁波恒阳大部分产品销售给恒阳牛业。早期商业模式基本遵循先款后货原则,后经双方协商并签订协议,约定账期为三个月。

  2、本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称“上海恒阳”)向恒阳牛业及其子公司采购牛肉,交易模式先款后货。

  上述交易公司通过日常关联交易方式,在每年年初报公司董事会、股东大会批准后公告并实施。

  (二)经公司自查,并经年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)确认,2018年度因上述关联交易导致公司存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况,合计金额为479,103,328.76元。其中:

  宁波恒阳2018年度共向恒阳牛业销售牛肉(含税)443,138,817.90元,共收到销售回款322,944,055.06元,形成销售占款120,194,762.84元,而年末宁波恒阳对恒阳牛业的应收账款余额为134,458,382.73元,大于销售形成的应收账款14,263,619.89元不具有商业实质,为非经营性占用款。

  2018年度上海恒阳共预付恒阳牛业牛肉采购款751,277,832.49元,共采购牛肉入库(含税)110,938,123.62元,扣除预付后又退还及其他调整后,期末非经营性占用余额为464,839,708.87元,应不具有商业实质,形成非经营性占用。

  以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》(编号:临2019-035)、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》(编号:临2019-050)。

  公司预计在一个月内不能解决上述资金占用情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第 13.1.1条、第13.3.1条的相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2019年4月15日开市时起停牌一天,于2019年4月16日开市时起复牌,复牌后实行其他风险警示。

  二、解决第一大股东的关联企业非经营性占用公司资金进展的情况

  1、2019年4月11日公司召开董事会、监事会会议,作出如下决议:(1)要求恒阳牛业自本决议之日起五个工作日之内提出可行的解决方案,通过合同履行或归还占用资金的方式消除对本公司的子公司上海恒阳和宁波恒阳的影响,并按照合同约定承担给上述两公司造成的损失。(2)如恒阳牛业未在五个工作日内提出解决方案,或在十个工作日内双方仍未就资金占用达成一致意见。本公司将通过法律程序起诉恒阳牛业,通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式以保护公司及广大股东的权益。

  2、2019年4月19日,公司收到恒阳牛业的来函,恒阳牛业就资金占用的解决方案与我公司进行沟通。恒阳牛业表示其管理层对资金占用事项高度重视,并正在积极寻求解决路径。具体内容为:

  “我公司初步考虑采用引入战略投资人投资的方式筹集资金以偿还对贵司的占款。目前相关中介机构开始逐步进场开展尽职调查工作,并已开始讨论交易方案。前述筹资方案的确定预计需要3个月的时间。如贵司现在立即对我公司提起诉讼或采取其他司法措施,将可能进一步恶化债务危机,严重影响企业偿债能力,进而导致引入战略投资人方案完全不具可行性,最终亦不利于我公司尽快解决对公司的占款问题。

  鉴于上述情况,我公司请求贵司给予我公司3个月的时间以确定还款计划。我公司承诺在3个月内将先行通过供货、偿还部分款项、债务抵消等方式解决金额不低于人民币5000万元的占款问题,同时也将积极为贵司提供相关增信措施以保障未来向贵司偿还款项。我司将尽最大努力解决资金占用问题,望贵司能理解并予以同意。”

  收到恒阳牛业的函件后,我公司针对恒阳牛业提出的方案及面临的实际困难,与本公司第一大股东的有限合伙人、第二大股东一起进行了研究、分析,根据恒阳牛业的现状,得出若近期对恒阳牛业提起诉讼或采取其他司法措施,有可能使恒阳牛业债务危机进一步恶化,严重影响企业偿债能力的结论,以及可能引发恒阳牛业其他债权人的诉讼,进而导致其引入战略投资人的方案不具可行性,不利于我公司尽快解决恒阳牛业资金占用问题。

  3、鉴于恒阳牛业目前的实际状况,以及公司通过与多方沟通,公司提出拟暂缓通过冻结恒阳牛业资产和诉讼方式解决恒阳牛业资金占用问题,采取对恒阳牛业开展尽职调查,参与恒阳牛业引入战略投资人的相关筹备工作,与恒阳牛业研究、细化解决资金占用的方案和路径。视具体情况,力争要求恒阳牛业在未来三个月内归还对本公司的占款。如其在三个月内仍未归还占款,公司将报请董事会采取进一步行动,以保护公司及广大股东的权益。2019年4月25日召开的公司董事会通过上述方案。

  4、就恒阳牛业通过引入战略投资人方式归还占用上市公司资金事项,公司第一大股东的有限合伙人鼎晖股权投资管理(天津)有限公司(以下简称“鼎晖”)、第二大股东管理人富立财富投资管理有限公司(以下简称“富立”)和本公司与国投创丰投资管理有限公司(以下简称“国投创丰”)签署了《服务协议》,由国投创丰挑选第三方中介服务机构(包括但不限于审计机构、律师事务所、证券公司、资产评估机构等),提供对恒阳牛业的并购重组、战略咨询等服务及尽职调查相关服务。2019年4月,鼎晖、富立与中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)签署了《财务顾问协议》,由中航证券协调各中介机构进行尽职调查;设计基金设立方案和后续资本运作方案;设计标的资产收购及退出方案;提供牛肉行业的行业分析。鼎晖、富立委托四川海林资产评估事务所有限公司对恒阳牛业子公司进行资产价值评估。由鼎晖、富立和本公司共同委托北京大成(成都)律师事务所进行法律尽职调查,委托大信会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所进行审计工作。

  通过一个月的紧张工作,目前各中介机构现场工作接近尾声,预计尚须一周左右的时间完成全部尽职调查工作,进入重组交易方案的洽谈和确定。包括本次收购涉及的资产、人员及业务交割方案、基金设立运营方案的设计及法律问题分析,起草相关法律文件。预计在5月下旬完成独立财务顾问报告并确定重组方案。之后,各投资人履行出资内部审批程序等。从目前进展情况看,公司预计在三个月内可完成恒阳牛业引入战略投资人的工作,以及在本公司董事会给予的三个月期限内归还上市公司占用资金。

  鉴于恒阳牛业引入战略投资人的尽职调查工作尚未完成,各方尚未对交易达成协议,尚存在不确定性,本公司将关注恒阳牛业引入战略投资人的工作进展,根据恒阳牛业重组进展及时履行信息披露义务。

  5、根据2019年4月25日公司召开的董事会会议决议,公司成立了董事会调查工作组,针对公司及子公司为大股东及其关联企业违规提供担保、关联方违规占用公司资金等情况进行调查。

  调查工作组成员由不在公司担任高管职务的董事会成员、独立董事、董事会秘书组成,下设资料组、外调组和综合组等三个执行小组,由公司风险管理部(内控办)配合调查工作组开展工作。公司将在调查结束后,除依据相关内部制度进行责任追究外,将依据法律法规追究相关责任人员的法律责任。

  三、风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》13.3.6条的规定,公司将每月进行一次风险提示,及时披露解决前述事项的进展,敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2019年5月15日

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