零溢价向实控人卖银湖网 熊猫金控遭交易所问询

　　本报记者 罗辑 北京报道

　　2月12日，春节长假前因发布了拟向实际控制人转让旗下重要资产银湖网相关公告而招致投资者质疑的熊猫金控（600599.SH），在年后第一个交易日就收到了上交所的问询函。该问询函将问题集中到这一起交易的作价、关联资金往来和交易安排三方面。其中，银湖网拟按净资产“成本价”转让，成为了监管层和投资者关注的重点。同时不少投资者表示了对该交易的反对。对此，《中国经营报》记者致电熊猫金控实际控制人赵伟平，其表示正在和投资者开会，无法回应。

　　“成本价”卖核心资产

　　根据公告，熊猫金控拟以银湖网截至2018年9月30日经审计的净资产2.18亿元为交易作价。而银湖网作为熊猫金控核心的资产，其2018年1~9月实现营业收入6496.90万元，净利润2251.98万元；2018年1~12月实现营业收入8737.20万元，净利润922.90万元。反观熊猫金控合并报表口径，其2018年三季度归属于母公司的净利润是亏损2600万元左右。

　　面对这一数据，“剥离银湖（网），（熊猫）金控就只剩壳了”。有投资者如此提及。

　　但这并不是监管层关注的重点。从问询函来看，上述作价同比不久前熊猫金控实控人进行的一笔同类交易，还有一些“疑惑”。其中提及，2018年9月15日，公司向实控人转让P2P平台熊猫金库运营平台湖南银港70%股权时，以湖南银港评估基准日2018年6月30日评估值作价，评估增值3.37%。“结合P2P网贷行业政策环境，银湖网和熊猫金库两家公司的经营情况及两次交易安排等方面的差异，说明本次交易以标的资产经审计账面净资产作价是否合理、公允。”问询函中提及。

　　与此同时，此前不少上市公司“腾笼换鸟”、向实际控制人转让资产的案例中，存在大额计提坏账准备，压低净资产调节交易对价，而这将损害中小股东的实际利益。在2月初熊猫金控的相关公告中，并没有详细披露计提坏账准备的金额。而这也受到了交易所的追问。

　　从交易来看，上市公司在转让银湖网的安排上对于实控人是较为“照顾”的，其公告提及，“如银湖网的应收账款和其他应收款在2019年12月31日前仍未收回，将相应调减股权转让尾款”。而截至2018年9月，银湖网应收账款和其他应收款的资金余额合计2.71亿元。对此，交易所也进行了追问，要求熊猫金控说明收回风险和评估作价的公允性。

　　关于投资者提及的“壳资源”相关问题，一位市场人士提及：“从2016年以来，壳价格一路走低，及至360回归才有所企稳。新规之下，壳价值缩水严重。”

　　银湖网被“弃”？

　　一直以来，银湖网被看作是熊猫金控的“现金奶牛”。在2018年中报中，熊猫金控如此提及，

　　银湖网一方面在2018年上半年全力整改验收和合规备案工作。“银行存管、等保三级、信息披露、电子签章和数据保全、小额分散、EDI和ICP等合规资质获取，均按照要求完成。另一方面坚持科技创新推动产品和服务优化，深耕精细化运营，实现业绩的稳步增长。”

　　相关数据显示，截至2018年6月30日，银湖网拥有累计超过120万名注册人数，累计交易额为108.8亿元。总资产2.91亿元左右，营业收入4107.70万元，较上年同期增长70%；本期公司盈利1813.29万元，较上年同期增长1512.24%。

　　而不过半年时间，时移势易，熊猫金控拟将其转出“体内”。而究其原因，其表示：“受P2P网贷行业危机影响，宏观环境持续恶化，以P2P网贷为主要业务模式的银湖网受到不利影响，竞争优势逐渐减弱；随着监管趋严及行业‘爆雷事件’频发，P2P平台的经营业务将进一步收紧，持续盈利能力受到影响，面临较大的经营风险。鉴于此，公司综合考虑行业情况及银湖网目前业务情况，决定优化战略布局，调整业务结构，整合业务资源，将经营风险较高的P2P业务进行剥离，降低公司经营风险，确保公司可持续经营。”

　　而截至目前，熊猫金控已经大量剥离了体内的互联网金融业务，作为A股市场上曾经备受关注的“互金股”又将如何实现“可持续经营”？不只是投资者，上交所也发出问询，要求其说明，本次出售银湖网后，上市公司剩余业务的具体情况及其盈利能力、持续经营能力。

　　熊猫金控更名时，赵伟平曾在接受《中国经营报》记者采访时表示，之所以改名金控，就是希望能够开展有牌照的业务，比如银行、保险等，成为互联网“全牌照”运营商。“在我看来，互联网金融和传统金融没有界限，是相互结合在一起的，二者区别在于推动金融业务的方法和渠道，我认为未来更有前景的做法是O2O，要比纯线上效果更好。今后，银湖网负责线上，熊猫金融负责线下，发力社区金融体验店，熊猫金控通过O2O战略打造闭环。”

　　值得注意的是，根据审计报告，2018年9月末，银湖网对关联方的其他应收款余额合计2.23亿元，占流动资产的比例为74.58%。其中，对上市公司的其他应收款余额为1.72亿元。

　　（编辑：何莎莎 校对：颜京宁）

责任编辑：贾振飞