奥瑞金科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　根据2018年12月21日贵部下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第890号）（以下简称“《问询函》”）的要求，奥瑞金科技股份有限公司对贵部所关注的以下事项进行了认真核查，现就相关情况回复如下。

　　1、2017年至2018年9月30日，波尔佛山的净利润分别为-1,538.67万元、1,373.64万元，波尔北京的净利润分别为-1,624.55万元、-624.03万元，波尔青岛的净利润分别为-2,922.54万元、-2,624.47万元，波尔湖北的净利润分别为-3,361.18万元、325.90万元。请结合上述收购标的所处行业情况，以及2017年以来主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，分别说明上述收购标的2018年1-9月净利润较2017年变化的趋势及原因。

　　回复：

　　2018年1-9月，四家标的公司净利润同比变化情况为：波尔佛山净利润较2017年同期增长人民币1,600万元；波尔北京净利润较2017年同期增长人民币400万元；波尔湖北净利润较2017年同期增长人民币3,500万元；波尔青岛净利润较2017年同期减少人民币900万元。受气候、消费习惯等因素影响，金属包装行业具有一定的季节性波动特征。对于公司本次收购的标的公司所从事的二片饮料金属包装行业，一般第四季度的产销量较前三季度偏低。同时，也会出现即使同一年份，前三季度的业绩也可能优于全年的情况。

　　若将本次收购的标的公司的2018年1-9月的经营业绩与2017年全年的经营业绩相比，会存在季节性波动以及年底预提冲销等因素影响。因此，我们对本次收购的标的公司的2018年1-9月的净损益与2017年同期（1-9月）进行比较，并针对不同公司按照各项目分析了波动原因，业绩同比提升的主要因素来自于产品销售价格和原材料交易价格的波动，还有个别地区在2017年收到一次性政府补助的原因。

　　本次收购的标的公司实行以销定产的生产模式，2017年前三季度和2018年前三季度的产量基本保持平稳。

　　2、本次交易采用市场法进行评估定价，标的公司全部股权价值介于1.9亿元美元至2.2亿元美元之间。请补充披露标的公司市场法评估过程，并结合标的资产同行业公司情况，详细说明标的资产估值的合理性以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。

　　回复：

　　本次交易采用的市场法评估过程具体如下：

　　（1）在全球范围内选取12家可比公司，如下表所示。

　　（2）通过查询公开数据（Wind、Thomson Reuters Eikon），经计算，可比公司2018年预期企业价值与息税折摊前利润之比(EV/EBITDA)介于8.6至10.2之间。

　　单位：百万美元

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　　（3）以标的公司2018年预期实现息税折旧摊销前利润1,874万美元为基础，核算出标的公司企业价值介于1.6亿美元至1.9亿美元。标的公司在评估日基准日账面无带息负债，预估账面盈余现金约为3,000万美元，扣除少数股东权益后，核算得出标的公司股权价值介于1.9亿美元至2.2亿美元。

　　参考评估结果，经双方充分协商，确定最终交易对价。

　　3、请补充披露本次交易及完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析。

　　回复：

　　2018 年 12 月，公司披露了《关于收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的公告》。公司拟自筹资金2.05亿美元收购 Ball Asia Pacific Ltd.于中国包装业务相关公司股权：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权。

　　根据《企业会计准则第20号--企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　由于标的公司在过渡期收益、可辨认净资产公允价值及波尔佛山土地在交易时间、变更用地性质及后续出售安排、土地评估等方面的不确定性，目前阶段公司无法确认具体的商誉金额。

　　本次交易完成后，公司将积极发挥与Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务在产业链、销售和供应渠道、客户资源、研发成果共享、管理提升等方面的协同效应，进一步提升盈利能力，提升企业价值，降低商誉减值带来的风险。

　　4、据《报告书》披露，本次交易对价2.05亿美元的支付方式为现金，资金来源为自筹资金。请详细说明本次交易的融资安排及具体进展情况，补充披露所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对你公司净利润的影响；并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明你公司的财务安全性。

　　回复：

　　本次收购为购买境外公司所持有的中国公司（外商投资企业）股权，交易及支付方式为境内交易，购汇出境。

　　根据股权收购协议，本次收购需要完成中国反垄断申报、买方股东大会批准及中国监管部门备案等先决条件，从协议签署到完成交易，预计需要6-9个月。在此期间，公司有比较充分的时间筹措资金。其中公司稳定的经营现金流是支付对价的重要保障。同时，公司拟通过借款及联合投资等方式解决剩余部分的资金。

　　目前，公司已与部分银行及基金进行了融资沟通，金融机构正在进行项目跟进，还款资金来源于本次收购标的公司的经营现金流，不足部分，由公司补足。按照借款50%来测算，每年增加的财务费用约为人民币5,600 万元，对公司净利润不构成重大影响。

　　2017年和2018年截至9月30日，公司的经营现金流分别为18.9亿元、14.8亿元，2018年9月30日公司的资产负债率为56.55%，具有较强的融资和还款保障能力。

　　5、据披露，波尔佛山交易完成后，若你公司向第三方出售波尔佛山所拥有的土地，则所获收益将由交易双方均等分配（上述安排简称“佛山安排”），交易双方约定波尔佛山的交易对价将根据以上安排进行调整。请结合标的公司土地评估价值情况、过渡期损益具体安排等，说明上述分配方式的合理性、根据上述安排股权转让对价的调整方式以及相关会计处理。

　　回复：

　　为完成本次交易，并配合佛山市国土资源和城乡规划局未来几年完成该等规划，本次交易中考虑了在政府规划后续出台正式文件以及相关细则，且佛山公司股权交割完成后，佛山公司存在土地性质变更、土地出售并搬迁原有厂房的可能性，因此双方商谈后，对佛山土地可能需要变更用地性质、后续出售安排、搬迁涉及的成本对价等进行了客观估计，因此该等交易的安排具备合理性。政府规划出台正式文件以及相关细则后，公司将按照相关要求，稳妥推进相关工作。

　　基于目前佛山土地的性质为工业用地，规划中佛山土地的性质可能为居住用地，该等政府规划的正式文件以及相关细则尚未出台，此次土地性质的变更尚存不确定性，因此本次交易目前并未对佛山土地的估值以及未来对价的调整进行准确测算，亦未单独对佛山土地进行评估。政府规划的正式文件以及相关细则出台后，佛山土地有明确性质变更的安排以及出售安排时，公司将聘请第三方评估机构对佛山土地进行评估。

　　根据《企业会计准则》及相关规定，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。公司将按照上述企业会计准则中对或有对价的会计处理原则对波尔佛山安排进行会计处理。

　　6、据披露，所有目标公司股权收购交易与佛山安排完成后12个月内，卖方担保人有义务购买价值不低于5,000万美元的买方普通股，买方有权利购买价值不超过2亿美元的卖方担保人普通股。请补充披露卖方担保人的主要情况，并请说明上述安排的原因、交易双方购买股票的具体安排。

　　回复：

　　（1）卖方担保人基本情况

　　卖方担保人Ball Corporation (USA)（以下简称“Ball公司”）成立于1880 年，注册于美国印第安纳州，总部设立于美国科罗拉多州丹佛市Broomfield Longs Peak 路10 号。致力于为饮料、食品和家居用品提供金属包装解决方案，同时为商务客户和政府部门提供航空航天以及其它技术与服务，在全球拥有13,800 名员工，在纽约证券交易所上市，股票代码BLL。

　　截止2017 年12 月31 日，Ball公司的铝罐和铁罐业务约占其总收入的79%，下设五个事业部，分别是中北美饮料罐业务、南美饮料罐业务、欧洲饮料罐业务、食品及气雾罐业务以及航空航天技术部。

　　合并报表显示，Ball公司2017年实现营业收入109.83 亿美元，实现EBITDA17.50 亿美元。

　　（2）交易安排的原因

　　为扩展并加深奥瑞金与Ball公司在全球的战略商业合作关系，双方做了此次交叉持股安排。该等安排一方面有利于促使买卖双方履行收购协议约定的义务，相互保障合法权益，保障标的公司业务的平稳交接和过渡；另一方面，促进双方在技术、市场、供应链、投资等方面的全球协同，提升对全球战略客户的服务能力。

　　（3）双方购买股票的具体安排

　　受限于交易双方就完成交叉持股安排所涉及的交易需要进一步完成政府审批以及双方一致同意的其他条件，在一定交易条件满足（或被豁免）后，Ball公司有义务购买不少于5,000万美元的奥瑞金普通股（以下简称“Ball投资奥瑞金”）；奥瑞金有权利购买不超过20,000万美元的Ball公司普通股（以下简称“奥瑞金投资Ball”），购买价格将根据Ball公司和奥瑞金普通股届时的市场价格进一步进行约定，上述该等交易完成的前提条件如下：

　　a.《股权收购主协议》中所约定的所有交易全部完成；

　　b.《佛山协议》所约定交易全部完成。

　　（4）交叉投资安排的实施机制：

　　a.上述交易条件满足之日起十二（12）个月内，Ball公司应完成Ball投资奥瑞金的交易；同时，奥瑞金可书面通知Ball公司选择实施奥瑞金投资Ball的交易。若奥瑞金未在选择期届满前发出通知，奥瑞金将被视选择不实施奥瑞金投资Ball的交易。

　　b.如有必要，就完成交叉投资所涉及的交易目的，交易双方应在核心条款的基础上进行友好协商并进一步订立相关的具体安排。

　　特此回复。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日