停牌近500天中天金融复牌跌停 310亿大收购依然很悬

　　停牌新规威力太猛！刚刚，停牌近500天“钉子户”复牌跌停，期间大盘大跌30%！310亿大收购依然很悬

　　中国基金报记者 凌云

　　停牌近500天的“钉子户”中天金融，今日复牌不出所料直接跌停。

　　从2017年8月21日起至今，中天金融停牌已逾16个月。这次长时间停牌，是因其筹划逾300亿元大手笔收购华夏人寿事宜，但截至复牌，该收购事项并无重大进展。

　　虽然复牌前中天金融释放了股票回购的利好消息，但在中天金融停牌期间，A股整体呈跌势，其中上证指数跌幅23.7%，深证成指跌幅达31.79%，创业板指同样下跌超30%，因此投资者对其复牌股价走势并不乐观。

　　作为一家深市上市公司，若以平均30%补跌幅度计算，其停牌前收盘价4.87元/股，股价或跌至3.4元左右。也就是说，中天金融或将迎来3个跌停，而今天复牌的只是第一个。

　　复牌后坚定推进收购华夏人寿

　　12月28日晚间，中天金融公告称将于2019年1月2日开市起复牌。复牌后，将继续推进收购华夏人寿股权事项。自2017年8月21日起，中天金融已因筹划该事项停牌16个月、近500个交易日。

　　中天金融表示，复牌是为了维护广大投资者权益，积极响应证监会2018年11月颁发的《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，合理预计股票停牌期限，并按照《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》和《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》等相关规定。

　　那么中天金融收购华夏人寿这一事项的过程和进展如何？基金君对此进行了梳理。

　　2017年8月21日，中天金融公告，公司或其控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%-25%的股权，定价不超过310亿元。

　　2017年底，中天金融与对手方相继签订了关于该项收购的协议及补充协议，并将定金金额由10亿元增加至70亿元，这笔定金中天金融已如约支付。

　　停牌期间，中天金融已聘请中介机构对华夏人寿开展了尽职调查。虽然收购已达成初步交易方案，但鉴于重组方案重大、涉及事项较多，因此仍处于与相关监管部门汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。

　　同时据公告披露，贵州省贵阳市两级国有资本拟参与公司本次重大资产交易事项，但相关方案尚未确定，且确定后需经相关主管部门审批后才能实施。

　　在中天金融12月27日召开的投资者网上说明会上，有投资者提出收购作价偏高，是否会重新估值，中天金融称，最终价格将以交易各方认同的评估结果为基础商定。至于近期传出的华夏人寿出现新买家的消息，中天金融回应“未听说新的意向受让方，传言不属实”。

　　中天金融提示收购存在四大风险

　　对于此次重大重组事项，中天金融也在公告中提示了四大风险：

　　一是定金损失风险。根据所签订的协议及补充协议约定，此前支付的70亿元定金，如因对手方原因导致重组失败，则公司将获退双倍定金；如因自身原因导致重组失败，则定金将不予退还；如因不归咎于各方的原因导致重组失败，则定金将退还。

　　因此，如果中天金融因自身原因导致重组未达成，公司将面临损失已缴纳的70亿元定金风险。而在投资者网上说明会上，公司董事石维国表示，截至目前该重大资产重组事项正积极推进，不存在定金损失情形。

　　二是交易事项不确定性风险。该收购事项尚未签署正式转让合同或协议，尚需董事会、股东大会审批，并履行交易对方内部决策/审批流程及国有资产主管部门审批程序，因此在具体交易事项和相关方审批结果都存在不确定性。

　　三是公司业务转型风险。此次重大资产重组完成后，公司主营业务将发生重大调整。

　　四是监管部门审批风险。该收购需经保险监管部门审批，但目前尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序，因此审批结果尚存不确定性。如果获批，公司还将依规调整相关金融类资产股权结构。

　　复牌前宣布回购计划

　　释放利好消息

　　在此次复牌前，12月19日，中天金融还发布了回购计划，向市场释放“利好”消息。

　　据悉，中天金融在12个月内拟回购不少于2.1亿股（总股本的3%）、不超过4.2亿股（总股本的6%）的股份。回购金额不超过31.7亿元，回购价格不超过7.54元/股，即回购决议通过前30个交易日平均收盘价的150%。

　　此次回购，中天金融表示拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式，采用集中竞价交易方式，所回购股份主要用于实施股权激励计划或员工持股计划，转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　对于回购原因和目的，中天金融表示，是为了维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，建立长效的人才激励机制，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，同时为了维护未来公司股票复牌后广大投资者的利益。

　　在投资者网上说明会上，对于公司回购计划能否真正实施、回购股份后股价会否得到支撑等问题，中天金融董事会秘书谭忠游表示，“公司将按照已经公告的回购计划实施回购，具体实施情况请关注公司后续公告。”并称“股价走势是市场行为。”

　　而中天金融在12月28日披露的回购报告书中表示，截至当日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购股份专用证券账户。

　　对于投资者关注的大股东是否会减持，中天金融副董事长石维国表示，公司持股超5%以上的股东是金世旗控股，据其了解最近及最近一年内没有减持计划。

　　收回房地产业务

　　金融地产双主业发展

　　在复牌前，除了宣布回购计划，中天金融放出的另一则消息也备受市场关注——收回此前计划出售的房地产业务。

　　停牌期间，今年3月和9月，中天金融相继签订了两份协议，将中天城投集团有限公司100%股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司，将贵阳中天企业管理有限公司100%股权及资产转让给贵州天宸不动产投资管理有限公司。

　　这一“置出地产”的资产重组，当时也遭到深交所问询。中天金融在回复中表示，置出地产后公司主业将发生重大变化，将从地产业务转向金融业务为主。但复牌前夕，中天金融公告称两项转让均解除，收回相关股权及资产。

　　至于原由，中天金融称，由于预计收购华夏人寿无法在短期内完成，因此上述股权及资产出售后，公司剩余金融业务虽然整体向好发展，但规模偏小。为提升持续经营能力，保护公司及全体股东利益尤其是中小股东的利益，拟解除协议，收回相关股权及资产。

　　中天金融对房地产业务的收回，也受到众多投资者关注。对于地产置回后公司如何定位，是金融公司还是地产公司？中天金融表示，自2014年以来，其一直积极布局金融事业，立足金融、夯实金融的战略升级主方向没有改变，而收回地产业务后，公司既有金融业务也有地产业务，从组织架构、管理形态来看，地产是重要的业务单元。

　　“不可否认，置回之后，一定时期而言，地产依然是上市公司现金流、收益、利润的来源，地产、金融双主业并存的事业发展格局会持续。”石维国表示，做强金融业务是公司始终坚持的发展战略。

　　石维国称，公司顺应贵州社会经济发展及大力发展金融业的趋势，始终以“金融服务实体经济”为宗旨，秉持绿色实业金融服务定位，倾力推动金融业务发展。公司基于自身实际情况，收回房地产相关业务，发展实体经济，获得持续稳定的收入和资金来源。金融业未来成长空间大，辐射范围广，公司在确保房地产板块业务稳健发展的基础上，做强金融业务，服务实体经济，支持地方经济发展。

　　对于解除协议是否会让公司有所得税、中介机构服务费等方面的损失？中天金融称，股权和资产出售时涉及税费为企业所得税、印花税及增值税等，主要为企业所得税。由于签订了解除协议，公司不再确认原出售的收益，原确认的税费也将冲回，因此不会造成上市公司承担额外的税费负担。

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责任编辑：张恒