文/新浪财经意见领袖专栏机构 三板富
自称估值为零的企业雷军为何投资6300万？雷布斯，定增，借壳，在这场资本运作里面包含了整个新三板所有的热门词汇。而雷布斯一出手，估值立马变6亿。 要知道，4个月前这家公司的估值几乎为零。
雷布斯如何玩转新三板这是一场神奇的资本运作。
不用借壳却非要借壳，公司估值几乎为零，等到雷军入股估值立刻飙升6个亿。
雷布斯，定增，借壳，在这场资本运作里面包含了整个新三板所有的热门词汇。
虽然新三板的借壳案例不算少，但是这种宁愿付出比直接挂牌更高的成本也要“曲线挂牌”的案例却很少见。这家做海外互联网营销的企业为了进入资本市场，也是拼了。
更神奇的是，借壳完成之后，这家改头换面的新三板企业居然能被江湖人称“雷布斯”的米粉教主翻牌子，成功吸引了雷军入股。
而雷布斯一出手，估值立马变6亿。 要知道，4个月前这家公司的估值几乎为零。
是不是很想知道这其中的关窍在哪里？好了，接下来就让咱们从头开始来捋一捋，这场资本运作到底有何神奇之处。
借壳注入资产步步为营，高曼重工摇身一变成易点天下
首先，咱先来介绍资本运作的主角：雷布斯、新三板挂牌企业高曼重工、西安点告网络科技有限公司（下称“点告科技”）、点告科技股东邹小武。
数据显示，早在2015年9月份，邹小武就通过二级市场购入高曼重工股份成为第二大股东。
据股转系统公告，9月9日当天，高曼重工实际控制人夏曙光通过股转系统以 1.77元/股的价格将其持有的 100.7万股协议转让给邹小武。受让完成之后，邹小武的持股比例达14.39%，成为仅次于夏曙光的第二大股东。
这意味着，邹小武已拉开点告科技借壳高曼重工的大幕。
5天之后，也就是9月14日，高曼重工随即发布股票发行方案。方案显示公司拟向邹小武、王向阳，孙凤正等8名特定对象定增4655.1万股，定增价为1元/股。
其中，向邹小武发行的股份数量为1961.25万股。值得注意的是，一旦定增完成，邹小武的持股比例将增加至38.5%，而实际控制人夏曙光的持股比例，则降至9.43%。
走到这一步，邹小武正式向大股东之位发起了冲击。
然后，重头戏来了。
10月8日，高曼重工发布收购资产公告，公司以0元的价格收购点告科技。收购完成之后，点告科技将成为高曼重工的全资子公司。
以0元收购，这是干啥？
实际上，这看似白给的资产，实际上是邹小武在向壳公司注入资产。
图1因为，邹小武正是点告科技的股东，持股比例为15%，另外二人王向阳和孙凤正持股比例分别为70%、15%。
表面上看，以0元注入，王向阳和孙凤正二人吃大亏，但是你别急。此二人的利益早在9月14日的定增中已有安排。
一个月之后的在11月9日，邹小武发起与9月14日的定增相配套的收购方案。
邹小武通过认购其中的1961.25万股，认购资金总额 1961.25万元正式入主高曼重工。而王向阳和孙凤正也通过定增成为高曼重工的前十名大股东。
如此一来，事情就妥当了。那就是，在成为控股股东的同时，邹小武自家资产已以0元的价格注入壳公司，点告科技也通过借壳高曼重工登陆新三板。
至于为什么借壳？难道是这个公司也有什么其他的不为新三板所接受的隐形业务？
这您就完全想多了。据全国企业信用信息公示系统显示，点告科技法定代表人为邹小武，成立时间为2015年6月12日。
图2换句话说，人家这公司依法存续时间不满2年，按照股转系统规定，公司是暂时没有资格申请挂牌新三板。为了实现尽快进入资本市场，点告科技这才选了曲线借壳这条路。
走到这一步，雷军该出场了。
华丽换身的高曼重工随即发布新一次股票发行预案，以每股9.5元/的价格向3名特定对象定增，就是雷布斯参与认购的这一次。
图3如图所示，前两名认购人均为雷军系，合计认购669.38万股，定增价为每股9.5元，认购金额为6359.11万元。
2月19日，高曼重工发布更名公告称，2月22日起全称更名为“易点天下网络科技股份有限公司”，证券简称变更为“易点天下”，证券代码保持不变。公司控股股东、实际控制人也由夏曙光变更为邹小武，持股比例为38.50%。
至此，点告科技的借壳运作成功收官。
雷军6300万入股0元收购的资产，亏还是赚？
让人好奇的是，高曼重工为何成为点告科技的借壳对象？
在借壳之前，高曼重工的财务数据确实不怎么好看。2015年中报显示，高曼重工上半年营业收入为911.21万元，净利润—1.83万。即使是2014年全年，高曼重工的营业收入也只有1755.1万元，净利润仅为139.28万元。
从某种程度上说，正因为高曼重工的经营情况每况愈下，才会有被借壳的可能。
西安点告科技借壳高曼重工，然后获得雷布斯青睐加以入股，故事讲到这里其实才刚刚开始。
公告显示，点告科技完成借壳之后，高曼重工原实际控制人夏曙光还保留9.43%的持股比例，并将这部分股权做了质押。
2015年12月18日高曼重工发布的股权质押公告节选简单来说，虽然夏曙光不再是高曼重工的实际控制人，但夏曙光签订股权质押协议是确保跟新的大股东是一致行动人。
在这整个资本运作里面，最让人疑惑的便是高曼重工0元收购点告科技。
即使上文已经提到过，点告科技通过借壳高曼重工的方式登录新三板，高曼重工0元购入看起来也似乎只是邹小武将自家公司资产注入高曼重工的一个小技巧。
在收购公告中，对于交易价格为0元的解释，是这样的：
图5但问题又来了！对于这样一家专做海外互联网营销的企业，一借壳完成就可以获得雷布斯6300万的入股，那这家公司到底值多少钱？
真相或许还是只能从公告里找。
2015年11月17日，高曼重工发布第二届董事会第七次会议决议公告。详细内容如图所示：
图6简单来说就是高曼重工股东大会同意，点告科技向中信证券国际提供子公司香港公司100%的股权质押以换取3000万美元的融资，并为其做了担保。
而据同一天发布的关联交易公告显示，股东邹小武同样也为这笔股权质押做担保。
图7通过公告可以看出，点告科技的子公司香港公司以100%的股权抵押获得了3000万美元的贷款。而这样的融资比例意味着在中信证券国际看来，点告科技全资子公司香港公司至少值3000万美元。
按照这样的估值，我们也可以估算出作为母公司的点告科技，其价值肯定在3000万美元之上。
看官你明白了吧？当初之所以价格是0，只不过是为了方便运作罢了。
事实上，点告科技本身也并不是不入流的小公司。据媒体报道，点告科技即是移动互联网圈大名鼎鼎的Yeah Mobi。Yeah Mobi 成立于2011年，是全球第一大移动效果营销服务商。
而Yeah Mobi官网显示，公司专注于以大数据技术创新为驱动的移动广告领域，打造移动端营销闭环生态链，为广告主提供用户获取及流量变现的一站式解决方案。作为海外Mobile Marketing国内最早发起者，目前在交易规模上Yeah Mobi实现了Mobile affiliate network全球第一，在Google、Facebook投放量上已经实现中国第一。
很多人说，雷布斯一出手，就知企业有没有，看来也不是没有道理的。
故事讲到这里，我们大概可以看得明白，在这场资本运作里，没有谁是亏的。按照高曼重工最新定增价为每股9.5元，其估值高达6个亿。
首先，作为被借壳方，原实际控制人夏曙光即使卖出壳资源，但仍持有高曼重工9.43%的股份，按照估值6亿计算，这部分股权价值达5658万；
作为收购高曼重工的邹小武来讲，如若最新的定增完成以后，其持股比例降低为32.42%，其身家高达1.9个亿，而收购高曼重工，邹小武个人账面上仅用了2200万不到。
至于雷布斯，你觉得好歹花了6300万才持有高曼重工10.52%的持股比例，他会允许自己看走眼吗？高曼重工后面的发展估计才是这场资本运作的看点。
现在，各位看官总算看明白了吧。
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责任编辑：骆珊珊 SF176
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