西南证券周到：在把握节奏体现导向中推进股改

　　西南证券 周到

　　征求意见稿看点不少，我认为以下几点也同样值得关注。

　　征求意见稿首次明确证券交易所对股权分置改革的一线监管职能。上市公司的股权分置改革的时间，将由证券交易所掌握。笔者的理解是，这种掌握，不一定是谁先申报、谁 先进行股权分置改革的排队。

　　明确改革方案及其对价安排应兼顾全体股东即期利益和长远利益。仅仅满足社会公众股股东利益要求的改革方案及其对价安排，仅仅反映全体股东的即期利益或长远利益的改革方案及其对价安排，都是有明显缺陷的。对于有明显缺陷的改革方案及其对价安排，如果需要国务院有关部委批准，就存在流产的可能。征求意见稿第二十三条、第二十六条都是改革方案及其对价安排应兼顾全体股东即期利益和长远利益的政策导向的体现。

　　针对非流通股股东的不同意见，提出不同的解决办法。这主要体现在两个方面。一是改革提出动议的操作程序。即使有三分之一非流通股股东反对或者未明确表示同意，也不会导致上市公司产生

股权分置改革钉子户。二是有关异议非流通股股东的退出安排等。笔者认为，它实际上是搁置争议、共同推进上市公司股权分置改革的较为现实的办法之一。

　　涉及外资股的股权分置改革原则基本明朗。这主要表现为：第一，同时有 B、 H或 S股的 A股公司，并不需要 B、H或S股股东参与表决。第二，A股非上市流通股股东中有境外上市公司的，所持股份在A股市场上市交易和执行对价安排的决策程序，须符合该公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。第三，商务部将提前介入对上市公司股权分置改革的具体监管。第四，改革方案实施后，参与改革的外资股东所持股份的管理办法将另行规定。

　　24家仅有B股上市公司股权分置改革的监管原则，似乎没有包括在征求意见稿中。24家仅有B股上市公司的非流通股股东，将找不到协商对象、开不成股东大会。这是否预示着24家纯B股公司的非流通股可以直接上市，尚待观察。

　　规定非流通股股东不能在复牌后修改方案，确立非流通股股东对价承诺的基本要求和监管措施。不过，征求意见稿对此并不一棍子打死。第十八条规定是否适用于第三次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议的情形，尚不清楚。

　　征求意见稿要求非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与

证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的保证，并承担相关法律责任。