征求意见稿指导性更强 全面股改迫在眉睫

　　8月26日晚21点，中国证监会发布通知，为了规范上市公司股权分置改革工作，保护投资者的合法权益，推进证券市场改革开放和稳定发展，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求，中国证监会起草了《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)。该通知要求有关意见或建议请以书面或电子邮件的形式于2005年8月30日前反馈至中国证监会。

　　距离五部委发布《指导意见》以后仅仅两天时间，证监会就将指导意义更强的《征求意见稿》发布，由此可见全面股改迫在眉睫。当然，从《征求意见稿》)本身也能体味全面股改更具体的内涵。

　　证交所一线监管

　　《征求意见稿》第4条规定：证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定实施一线监督，协调和指导上市公司股权分置改革工作，办理非流通股份的可上市交易的相关手续。

　　《征求意见稿》第49条规定：证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控，及时发现和制止涉嫌内幕交易和操纵市场的行为，并报告中国证监会查处。

　　《征求意见稿》第50条规定：在改革方案中做出承诺的股东，未能切实兑现承诺或者遵守约定的，证券交易所对其进行公开谴责，……

　　记者解读：诚如市场前期所预料的，股改全面铺开后，相关权力将下放至沪深两地交易所。由交易所实时监控可以及时发现问题，并能在最快时间以技术手段实施控制，避免“木已成舟”的局面。

　　简化动议前置条件

　　《征求意见稿》第5条规定：单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，可书面要求和委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。

　　记者解读：股改不能因为部分非流通股股东不愿股改而搁置，在试点中这一条件是必须全部非流通股股东一致同意。

　　非流通股其它通道退出

　　《征求意见稿》第25条规定：改革方案中应当就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法做出说明，可以按照公平价格进行收购、回购，可以由其他股东先行代为执行对价安排，也可以采用其他公平合理的处理办法。

　　记者解读：极少数不愿意股改的非流通股也可以变相获得补偿，避免其成为钉子户阻碍股改。

　　未获通过者可以重来

　　《征求意见稿》第18条规定：……改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　记者解读：像清华同方(资讯 行情 论坛)一类的上市公司提出股改重来就有了政策依据，不过，最好还是一次过关，免得多用公关费，到时候还是羊毛出在羊身上。

　　压缩股改操作时间

　　《征求意见稿》第9条规定：董事会根据与证券交易所商定的时间安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。

　　《征求意见稿》第10条规定：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东……广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　《征求意见稿》第11条规定：非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，董事会应当申请公司股票复牌……

　　《征求意见稿》第12条规定：召开相关股东会议，董事会应当申请股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

　　记者解读：在股改试点阶段，整个股改进程一般为两个月即60天左右，按《征求意见稿》规定股改过程在30天左右，这也为1300多家公司全面股改赢得了时间。

　　补偿对价鼓励创新

　　《征求意见稿》第23条规定：改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。股价稳定措施可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式。

　　记者解读：这一点在《指导意见》中已经提到，单纯送股虽简单众口难调。不过，类似于宝钢权证(资讯 行情 论坛)暴炒风险还是很大。注意，没有提缩股，可能还是有碍于一些法律限制。

　　严格限制方案频繁修改

　　《征求意见稿》第11条规定：……公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。

　　记者解读：试点期间上市公司可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，修改后可以保持方案的稳定性，也避免信息不对称，更能让上市公司充分认识在股改中重视对价，重视中小投资者，避免“挤牙膏”。

　　限制大比例减持

　　《征求意见稿》第27条规定：改革后公司原非流通股份的出售，应当遵守下列规定：?一?自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；?二?持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　《征求意见稿》第28条规定：非流通股股份可上市交易后，股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。

　　记者解读：《征求意见稿》将各上市公司的承诺变成了明文规定，已经是上纲上线。此外，向特定投资者配售，也是为了减少非流通股瞬间大量流通对市场的冲击。(《征求意见稿》全文见今日3版)

　　□本报记者 刘柯