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占小平
二批试点公司中，有韶钢松山、中信证券、农产品等7家公司附带推出了股权激励计划。股权激励计划与改革方案联袂登场，成为第二批股权分置改革试点公司的一种创新。无可否认，没有股权激励制度就没有美国硅谷的神话。但笔者结合《上市公司股权激励规范意见》(征求意见稿)对已公布的股权激励方案进行分析，发现一些疑惑。
首先是股票来源。《规范意见》第十二条规定的股票来源：一是公开发行新股时预留股份；二是向激励对象定向发行股份。从国际惯例来看，绝大多数股票期权计划的股票来源是公司定向增发或公司库存股票。“公司请客，市场埋单”，即由全体股东共同让渡利益激励高管，因为激励高管所产生的公司业绩的正向提升效应是被全体股东分享的。而目前的几家方案中，授予股票的来源是某一特定股东或某一类股东出让，而且其中大部分是国有控股股东。
其次是行权价格。行权价格是股票期权激励计划的最核心要素，因为价格的高低直接关系计划参与人能否获得利益和获得多少利益。《规范意见》提出：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。而我们看到，有的公司股改方案行权价低于按通知规定的价格，有的并未公告其行权价。远低于或偏离公司价格中枢的行权价格，对于计划参与人来说无异于“免费午餐”，并不能真正提升公司业绩表现，反而会损害股东的长远利益。
第三是法律程序。首先，是否需要分类表决？从理论上讲，股权激励方案只需由股东大会按一般决议通过。但目前由于与股改方案捆绑在一起，是否需要通过类别股东则会没有明确规定。笔者认为，股权激励不属于对价内容范畴，毋须分类表决。其次，是否需要经过股东大会。从股票来源看，目前公布的激励方案，股票无一例外是由公司非流通股东而非公司支付的，仅涉及到股东个体对私有财产权利的处分，与公司和其他股东没有关系，笔者认为毋需股东大会批准。再次，由于大部分激励股票都是国有股东支付，且该部分股票并不属于为解决股权分置而向流通股股东支付的对价部分，涉及到对国有资产的处分，应该需要国有资产管理监督部门单独审批同意。
最后是制度缺陷。股票期权理论也面临一些制度设计上无法避免的缺陷。首先，股票期权要能真正发挥长期激励作用，股票价格必须能真实反映企业的基本面信息，而当股价与这些信息严重背离时，期权制度只能产生扭曲变形的效果。遗憾的是，股价与企业基本面相背离是任何一个股票市场的常态。有时候，虽然经营者并没有给企业带来多大的利润，他们却通过期权获取了巨额收益。据统计，IBM前总裁郭士纳从1999年到2001年通过期权至少获利3.03亿美元，与此同时股东的收益只增加了33%。在中国的股市上，股价与企业基本面背离的情况更加严重，在这样的环境下，要想期权制度发挥应有的激励作用是非常困难的。其次，股权激励可能会成为经营者造假的推动力。当管理层通过正常渠道难以获取自己“应得”的收益时，他们就很有可能通过做假账来提高企业的业绩，从而使自己企业的股价上涨，再通过行使股票期权获取巨额利润。如何防范此类情况发生是一个难题。 (作者单位：宏源证券)
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