大理药业股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对大理药业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大理药业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0664号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营情况、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、经营及业绩情况

　　1.经营业绩持续下滑。公司于2017年9月上市，自上市以来公司业绩持续下滑。公司2017年营业收入2.72亿元，同比基本持平，2018年营业收入4.01亿，同比增加47.2%；2017年归母净利润4445万元，下降28.4%, 2018年归母净利润1070万元，下降75.9%；2017年扣非后净利润3701万元，下降39.1%，2018年扣非后净利润232万元，下降93%。公司解释报告期内营业收入提升系因全面推行“两票制”，产品销售价格上浮；净利润下降系因受医保控费、用药限制等政策措施影响，销量同比明显下滑，以及因消化库存公司减少生产计划而产生大额减产停工损失导致。请公司补充披露：（1）按治疗领域分别说明主要产品价格提升的具体情况,及其对营业收入的影响；（2）分区域、按治疗领域分别列示报告期内公司主要产品的销量、销售收入，并结合两票制推行时间及各地的用药限制等政策措施，分别说明受影响的产品名称、销量及同比、环比变化情况，量化分析相关政策对销量的影响；（3）公司报告期内产生 995.7 万元的减产停工损失，说明预计未来停工情况、可能产生的损失及对公司影响，并进行风险提示；（4）结合相关行业政策和公司经营情况，说明公司自上市以来业绩一直持续下滑的合理性，公司主营业务是否面临亏损、持续经营是否面临重大风险，后续的应对措施及安排，并作重大风险提示。

　　2．销售费用大幅增长。公司上市以来销售费用大幅增加。2017年公司销售费用1.07亿，同比增长3.58倍，占当期营业收入近39%；2018年公司销售费用2.7亿，同比增加1.52倍，占当期营业收入近67%，高于同行业平均水平。其中，报告期内，公司促销、推广费2.55亿元，较上年同期增长188.35%。公司解释销售费用大幅增长是由于“两票制”全面推行，销售费用由原代理商承担，转移至公司自身，公司在开展销售活动时，再将部分工作委托给第三方，并与第三方签订相关协议，约定其相关服务内容，由其协助公司进行会议和宣传活动的组织、部分市场信息的收集及分析等，在服务完成后，由其提供服务相关的业务资料进行结算，公司以对公汇款形式支付相关费用。请公司补充披露：（1）公司报告期内促销及推广费的具体内容、金额，具体科目确认的依据，以及公司报告期内开展的主要会议、宣传活动情况，包括但不限于场次、参加人数、费用等；（2）结合公司与第三方推广服务商签订的协议条款、第三方服务代理商提供的各项服务内容，具体说明各项服务内容涉及的销售费用确认的依据及条件；（3）报告期内销售费用支付的前五名对象及交易金额、是否涉及关联方、服务的主要内容、签订协议的主要内容、涉及费用的会计处理情况；（4）分析说明在主要产品销售大幅下滑情况下，公司销售费用大幅上涨是否合理，并结合同行业同类型产品的可比公司情况，说明公司销售费用率明显高于行业平均水平的原因和合理性；（5）说明公司相关营销活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，以及公司是否有相关措施确保销售费用真实性、合规性；（6）请会计师核查并发表意见。

　　3．分季度财务数据变动较大。年报显示，公司2018年各季度营业收入差异较小，但分季度净利润、扣非后净利润、经营活动现金流差异较大。其中，第二季度净利润为-778万元，扣非后净利润为-949万元，其余各季度净利润、扣非后净利润均为正；第四季度扣非后净利润为67万元，远低于第一、第四季度。同时，四个季度经营活动产生的现金流量净额差异较大。请补充披露：（1）结合公司主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，以及同行业可比公司情况，分析各季度净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因;（2）净利润与经营活动现金流出现背离的原因；（3）请会计师核查并发表意见。

　　二、财务信息

　　4.存货及存货销毁。报告期内，因公司销售计划未能如期实现公司按规定销毁了到效期产品存货330.53万元。同时，公司报告期末存货账面余额近6963万元，其中包括原材料近5084万元、在产品603万元、库存商品806万元等，仅库存商品计提存货跌价准备201万元。公司于2017年也按规定销毁了到效期产品存货329.42万元。请公司补充披露：（1）公司报告期内销毁的到效期产品存货涉及的具体产品及销毁原因；（2）存货中原材料、在产品、库存商品的明细项目及金额；（3）2017年公司报告期末库存商品账面余额为2703万元，仅计提存货跌价准备84.3万元。结合公司报告期内销毁存货的情况，说明公司2017年存货跌价准备是否计提充分、合理；（4）结合公司存货构成及其保质期，说明公司未来是否可能继续存在存货销毁的情况及其对公司的影响；（5）结合用药限制等政策措施以及公司的产销情况，说明公司存货跌价准备是否计提充分；（6）请会计师核查并发表意见。

　　5.营业成本。报告期内公司营业成本7943万元，同比下降9.48%。化学药品营业成本186万元，同比增加77%，其中制造费用122万元，较去年增加105%；中药营业成本7756万元，同比下降10%，其中直接材料5038万元，同比下降22%，直接人工费用614万，同比增加13.6%，制造费用2103万元，同比增加31%。请公司补充披露：（1）化学药品、中药对应的具体主要产品的成本构成及其变动情况；（2）结合具体主要产品的生产量及其变动情况，说明公司是否存在生产量变动与各项营业成本构成变动不匹配的情况及其原因；（3）请会计师核查并发表意见。

　　6.其他应付款大幅增长。年报披露,公司报告期内其他应付款近1亿元,增加近76%。2017年其他应付款5707万元,增加117%,连续两年均大幅增长。公司均解释为支付的渠道开拓、学术推广等费用增加所致。其中，报告期内应付市场推广费及促销费6077万元，应付保证金3811万元，分别较去年增加近120%和41%。请公司补充披露:（1）销售费用的确认原则及时点，按季度列示应付促销费的归属期间及对应金额,是否已确认销售费用,相关会计处理是否符合会计准则规定;（2）应付促销费前五名支付对象及金额、发生时间（分季度）、发生原因、是否为关联方、预计支付时间（按季度），主要入账凭证;（3）应付保证金前五名涉及对象及金额、发生时间、发生原因、是否为关联方;（4）公司主要产品销量大幅下降的情况下,应付促销费大幅增加的具体原因；（5）请会计师核查并发表意见。

　　三、其他

　　7.利润分配。公司2017年、2018年连续两年提出每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，2018年度每股收益仅为0.08元。请公司补充说明，在上市后业绩大幅下滑，且可能面临主营业务亏损的情况下，仍然持续进行股本扩张的合理性及主要考虑，并结合本年度转增实施后的每股收益，说明上述转增方案是否有利于全体股东利益。请独立董事发表意见。

　　8.中药原材料。根据《指引》第十二条的要求，按照治疗领域补充披露公司主要中药产品涉及的重要药材品种、供求情况、采购模式以及其价格波动对公司药（产）品成本的影响情况。针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月16日披露本问询函，并于2019年5月22日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备问询函的回复工作。公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2019年5月16日