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吴淑琨
中国人似乎喜欢搞运动，运动来时排场很大，而运动之后究竟留下了什么，却很少有人去考察，公司治理也不例外。在公司治理全球化浪潮的激荡下，上世纪90年代初这一概念逐步引入中国，其背景则是中国确立了向市场经济的转轨与国有企业的股份制改革。几乎在一夜之间，公司治理成了最热门的词语，无论是大小官员，还是是理论家、企业家，谈改革
必谈公司治理，前面还要冠以“完善”二字。即使到改革进入深水区的今天，这种对公司治理的泛化现象仍普遍存在，这不能不说是中国公司治理的悲哀。
公司治理的泛化首先是从学界开始的，然后通过制度的制定逐步扩展到政府层面的泛化，最后是企业界的泛化。
学界的泛化：在20世纪90年代国内掀起了一股公司治理研究的热潮，现在回头看，更多的是像一场运动，中国自古就有“天下文章一大抄”，真正能够有真知灼见的是少之又少，就更不要说推动中国公司治理的实践。治理研究的泛化主要表现在三个方面：一是国内治理研究热衷于所谓的思想创新，热衷于创造新名词，而脱离中国企业实践已远矣；二是治理研究更多的是用西方的治理框架套用中国企业的实践，须不知中国企业的现状和市场环境与成熟市场迥异；三是治理研究大多集中在表层，谈的更多的是模式、原则等，而难以深入到中国公司治理的核心问题。可以说，大专院校以文章发表为己任的研究考核体系，是导致公司治理研究泛化的根本。
政府层的泛化：公司治理是舶来品，政府层的泛化可以说是学界泛化的必然结果。进入上世纪90年代，中国由集权社会走向精英社会，专家治理被扩展到各个领域，而作为知识精英的学界，其认知对政策制定的影响很大。也正因为如此，政府在制定有关公司治理的制度规定方面，也容易走向泛化。于是，我们看到了很多照搬成熟市场的治理制度，其关键在于我们看到的只是公司治理的表像以及西方成熟市场经济下的公司治理问题，超越国情谈制度或许让经济学家们关起门来研究是可以的，但忽视其赖以生存的土壤，而直接运用到中国实践，其结果要么是水土不服，要么是没有效果。其典型有二：一是公司法关于治理架构的设计，根据1994年的公司法(以后的两次修改基本不涉及治理架构)，股东大会是公司的权力机构，选举董事会和监事会，然后由董事会招聘总经理。董事会只对股东大会负责，总经理对董事会负责，监事会对股东大会负责，并对董事会和总经理实施监督，而监督的实施则必须通股东大会进行。这种治理架构显然是德国模式与美国模式的杂交体，从制度的角度看，无疑是较为严密的，但却严重脱离了中国企业的实践，在一股独大的情况下，由股东大会选出的、缺乏实际权力的监事怎么可能有效监督同样由其选出的董事会呢？二是独立董事制度的建立，早在证监会2001年推出独立董事制度之时，我就讲这注定是一个花瓶，在未来相当一段时间仍将是，因为希望大股东会给自己套一个紧箍咒的想法无疑是天方夜谭，而同样寄希望于独立董事的良知发挥作用的制度假设也是不现实的。事实充分地证明了这一点。
企业界的泛化：在学界和政府的大力推动下，伴随着国有企业股份制改革的进行，企业界也掀起了建立规范公司治理结构的浪潮。各类企业纷纷组建董事会、监事会，有的还设立独立董事及各类专业委员会(如审计、薪酬与考核、战略、提名等)，于是我们经常可以看到这样的报道：本公司建立了规范的公司法人治理结构。似乎中国公司治理问题在一夜之间不复存在，而事实是企业界存在普遍的治理泛化，其主要表现在：一是许多企业的公司治理大多停留在合规层面，而由于其所合规制度本身的泛化，也就注定了其治理结构设置的泛化；二是企业的治理改革基本没有触及症结根本，人还是原来的人，只是变更了称谓或多加一个头衔，很多企业的领导仍是组织部门的任免，董事会只不过是走一个程序；制度还是原来的制度，只是多加了几页纸，考核与激励没有改变；内部运行机制也依旧；三是企业本身也缺乏这样的动力，对中国企业而言，治理制度的建设更多的是对权力的约束，无论是大股东还是公司内部高管人士，谁会希望权力被制约呢？如果说中国企业十多年的治理制度建设没有多大的进步或许过于言辞激烈，但如果说取得长足进步则肯定是夸大其辞。我们在2002年和2003年分别与中国证监会西安证监局和上海证监局合作，分别对陕西与上海的上市公司进行了治理评价，结果很能说明问题，而且与监管层的判断总体上是相符合的，另外，打开上市公司的年报关于公司治理的信息披露，则几乎是千篇一律，如果果真想描述的那样，中国上市公司无疑将是全世界治理最完善的企业，上市公司尚且如此，更何况那些非上市公司。
要改变中国公司治理泛化的局面，或许以下几点建议是有帮助的：
一是要推进中国公司治理研究向纵深发展。诺贝尔奖得主斯蒂格里茨预言，谁弄懂了中国经济谁就有可能得诺贝尔奖，而我要说的是，谁如果能把中国公司治理研究透，或许不一定能够获得诺贝尔奖，但无疑将大大推进中国企业与经济的发展。以下几个领域是值得关注的：民营企业公司治理的制度变迁；治理与管理的匹配性对推进中国企业持续发展的作用；国有企业治理的核心症结：股权、考核与激励等等，研究应更多着眼于实践分析。
二是要制定符合中国企业现状与发展趋势的公司治理体系。现在有一种趋势，公司治理唯美国是瞻，而实际情况是，美国模式是与其市场环境相适应的，而且其本身也在不断地进行变革，尤其是在安然事件之后。因此，从政策制定的角度讲，千万不能信奉有所谓的最佳公司治理模式，最佳都是有前提的。从全球的角度看，无论是日德的内部治理模式还是英美的市场治理模式，目前都在朝着相互借鉴的基础上融合，因此，要制定适合中国国情的公司治理制度，关键还是在研究，关键还要看这种治理是否与企业当前的管理相适应，是否有利于推动管理的创新和企业的发展，简单的拿来主义只能使中国公司治理制度建设走弯路。
三是企业应该成为公司治理的自觉推动者，治理制度建设必须是着眼于推动企业发展，而不是其它。就中国目前而言，政府在公司治理方面的推动是有必要的，但这种推动必须充分地考虑到企业的动力，否则简单的强制只能导致效果的大打折扣，独立董事制度就是最为显著的例证。
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