汉邦高科募投项目随意变更 8.6亿商誉如幽灵飘荡_新浪财经

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　　“上市真香”的汉邦高科：募投项目随意变更，8.6亿商誉如幽灵飘荡

　　来源：市值风云

　　作者 | 虎猫

　　安防行业跟随现代社会安全需求应运而生，它在生活中无处不在—各个场景下的视频监控、门禁打卡、防盗报警都属于安防设备。今天的主角就是国内安防行业的老牌企业汉邦高科（300449.SZ）。

　　汉邦高科前身是北京汉邦，成立于2004年，以硬盘录像卡和嵌入式硬盘录像机的开发、生产和销售起家，公司业务领域至今已延伸至安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售和数字音视频内容安全监测、检测和智能分析服务等。

　　安防视频监控通常在道路交通、城市治安监控、机场、地铁、金融银行、海关、边防安检等需要严格加强安全防范的领域存在强烈需求；而数字音视频内容安全监测则是广电、网络媒体不可或缺的技术。

　　然而，2015年上市后，公司就开始耍各种花招，变更募投项目，高溢价收购俩子公司，财务状况也不如人意。

　　今天，风云君就给大伙捋一捋这家安防行业的公司。

　　一、募投项目屡次终止，完成对供应商高溢价收购

　　（一）首发募投项目一年后终止

　　在招股说明书中，汉邦高科拟公开发行不超过1770万股人民币普通股。募集资金扣除发行费用后，将按顺序依次投资于以下项目：安防数字监控产品产业化扩建项目、北京研发中心基础研究室建设项目和补充流动资金。

　　安防数字监控产品产业化扩建项目具体是在改造升级原有组装线的基础上，增加数字硬盘录像机组装线1条、高清数字硬盘录像机组装线2条，及监控摄像机组装线2条。

　　根据公司的表述，扩建的原因主要是供不应求。往年数据显示，公司数字硬盘录像机系列产品生产线设备已满负荷运作，产能饱和，而由于平安城市的建设，市场的需求量正不断增加。

　　公司反复说明该项目的实行是必要的且迫切的，如下图所示：

　　在公司描述的美好蓝图中，募投项目将提高公司风险防御能力、技术水平和生产能力、盈利能力、市场竞争力和占有率等等。

　　反正就一个意思：募投项目非常合理，上市公司的未来只能用“辉煌”二字形容，赶超海康威视的市值似乎也不是做不到的事。

　　2015年4月22日，公司成功上市，募集资金净额达2.77亿。

　　但钱到手后，公司没有按原计划将资金优先投资于安防扩建项目，截止2015年12月31日仅投入855万元于北京研发中心基础研究室建设项目中。

　　直到上市一年后，即2016年4月19日，公司才发布公告，称由于市场环境和公司生产方式的调整，拟终止“安防数字监控产品产业化扩建项目”。

　　时隔一年，公司对该项目一分钱也没投入，还是一开始就没打算投入呢？

　　各位可以开始计数了，这是第一次变卦。

　　扩建和终止的原因都是平安城市项目，是行业变化太快还是公司已志不在主业上？

　　最终，这1.62亿募投资金分别于2017年6月2日和2018年8月28日被用于永久补充流动资金。

　　招股说明书上看似合理的募投项目告吹，上市公司的未来还能如此辉煌吗？

　　请继续往下看！

　　（二）定增项目再遭抛弃

　　2017年2月9日，公司宣布拟以5.9亿元对价收购北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%的股权。其中以发行股份方式支付5.1亿，以现金方式支付对价8918万。

　　另外，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3.53亿，用于支付本次交易现金对价和标的公司“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”。

　　金石威视的主营业务，包括广播电视监测业务和数字水印业务；主要客户包括国家和地方广电管理机构、国家和地方广播电视台、广电和网络运营商等。

　　在广电监测行业，金石威视参与了国家广电管理机构建设的中国最大和运行时间最长的广电监管网络；地方广播电视监测系统平台已应用于陕西、安徽、云南、成都等多个地方广电运营商。

　　数字水印技术是向数据多媒体（如图像、声音、视频信号等）中添加某些数字信息以达到文件真伪鉴别、版权保护、文件溯源等功能的技术手段。

　　下图是其资产负债情况和盈利情况。截至评估基准日2016年9月30日，金石威视所有者权益账面值为6790.45万元，评估值为5.96亿元，增值5.28亿，增值率777.72%。

　　2014年-2016年三季度，金石威视的净利润都为正，且持续在增长。

　　另外，交易对方承诺2016年至2019年实现的扣非净利润分别为4100万、5330万、6929万和8315万。

　　和本次收购一起进行的还有定增项目--内容安全与版权保护平台建设与运营项目。

　　它包括广播电视内容安全及舆情监测服务平台、广播电视内容播出统计服务平台和版权保护与溯源服务平台，可以提供广告播放的统计、被恶意插播、盗版的追踪和统计，提供相关内容取证等服务。

　　该项目计划投入金额2.5亿，预计建设期为3年，5年内预计实现收入为4.65亿。而且募集配套资金投入不影响标的公司业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。

　　金石威视于2017年8月30日完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。本次定增募集资金净额仅为2.57亿，未达募集上限3.53亿。

　　并购标的拥有大客户资源、募投项目前景可期，那么业绩承诺完成得怎么样呢？

　　金石威视在2016和2017年完成了业绩承诺，但2018年的净利润完成率仅71.81%；2019年上半年净利润为1276.48万，同比下降26.86%，按2018年的完成情况来看，今年想完成业绩承诺只会愈加困难。

　　本次收购金石威视形成商誉金额为5.1亿元，即使业绩承诺期还没过，公司还是在2018年商誉减值潮扑面而来时洗个小澡，计提商誉减值2782.55万。

　　业绩承诺完不成，无独有偶，定增项目也被终止，出现第二次变卦。

　　各位老铁请放心，变卦这玩意儿就跟出轨是一样一样的，绝对不会只有一次。

　　是的，后面还有一次。

　　2019年4月25日公司发布公告称，截至2019年4月12日，公司配套募集资金中用于“支付现金对价、中介机构费用等”部分已全部使用完毕，终止内容安全与版权保护平台建设与运营项目，将1.49亿用于永久补充公司流动资金。

　　此时距离成功收购金石威视已有一年多，终止原因是该项目已与行业趋势不一致，与IPO募投项目的终止原因一模一样。

　　然而接下来，汉邦高科又盯上了自己的供应商。

　　（三）收购供应商模糊披露引交易所问询

　　2018年5月18日，公司发布公告称已通过收购资产议案，拟以自有资金收购天津普泰国信科技有限公司（以下简称“普泰国信”）100%股权，分五期支付交易价格4.125亿元。

　　该公告仅简单介绍了收购标的、交易对价和承诺利润，普泰国信的财务数据、定价依据、资产购买协议等内容通通没有，交易所要求公司补披露。

　　在对交易所的复函中，公司披露了本次收购方案的详情。

　　普泰国信成立于2014年1月24日，主营业务定位为公安信息化安防领域的解决方案和软件提供商，主要有多维数据侦查和社会综合治理管控两大平台产品。

　　公司和子公司银河伟业是普泰国信的主要客户，2016、2017年公司和银河伟业合计与普泰国信签订合同金额分别为2978万和7220.6万，占后者收入比例达到58%和60%。

　　依托上市公司作为第一大客户，普泰国信2016、2017年营收增速高达115.53%和118.24%，净利润增速高达1129.56%和575.19%。

　　不过，普泰国信自成立以来，净资产持续处于负资产状况，直到2017年才有了好转，但相对于收购估值，依旧显得太少。

　　在评估基准日2017年12月31日，普泰国信净资产账面值为3058.95万，评估值却高达4.2亿，增值3.89亿，增值率1271.57%。

　　上市公司向产业链上下游并购是正常情况，但在正常的商业逻辑下，面对一家刚刚发展起来、业务支撑来源于自己的供应商，以12.71倍价格收购未免过高。

　　但公司显然不这么认为，在首次公布交易方案11天后，普泰国信于2018年5月30日即完成过户手续，本次合并普泰国信后形成商誉金额3.84亿。

　　为了匹配这次高溢价收购，普泰国信承诺2018年至2020年扣非净利润分别不低3300万、4290万、5148万。

　　2018年完成了业绩承诺，2019年中报扣非净利润仅573.63万，同比下降50%，接下来的承诺能否完成只能等待时间验证了。

　　讲完上市公司的故事，我们接着看看王老板的故事。

　　二、实控人质押面临平仓风险，拟出让股权未果

　　公司于2015年4月上市，恰逢2015年大牛市疯涨阶段，上市即迎来25个涨停板。

　　七个月后，2015年11月，公司实控人王立群进行了第一笔股权质押，随后其于2017年6月至2019年5月间先后进行了6次补充质押，目前其质押率为70.73%。

　　（一）神秘的救场资金

　　2018年2月6日，公司股价盘中跌至15.92元，相对于公司宣布收购金石威视后的复牌价格48.44元，区间跌幅已高达67.13%，创下当时公司上市以来最低价。

　　第二天，公司宣布，近日公司股价的大幅下跌导致控股股东质押的部分股份跌破平仓线，当时王老板的质押率高达86.89%。

　　但颇为蹊跷的是，公布此利空消息并复牌后，公司股价不跌反涨，2018年2月14日至4月11日，股价涨幅达23.01%，同期上证综指下跌0.59%。

　　而且，随后的一年多时间，汉邦高科的股价基本在15.92元以上维持震荡，仿佛是有无形之手在试图扭转公司的下跌趋势。

　　同期公司没有发布任何利好消息，但颇为“巧合”的是，在2018年一季报十大流通股东列表中，首次出现顺景38号信托计划。该股东在2018年中报还加仓165万股。

　　2018年年报显示，该股东已从前十大流通股东名单上消失。

　　风云君估算该信托计划的盈利情况：其分别于2018年一、二季度买入102.2万股和164.5万股，三、四季度卖出24.56万股和242.14万股。

　　按一、二季度区间成交均价18.84元/股和19.8元/股计算，持仓成本可能为5182.54万元；三、四季度均价分别为17.06元/股和17.99元/股，估计卖出套现4775.1万元，亏损400多万元。

　　从事后复盘分析，上市公司的横盘震荡走势化解了王老板的股权质押可能被平仓的风险。

　　（二）没有下文的股权转让

　　2018年4月26日，按锁定期规定，实控人王立群和宁波汉银合计持有公司的4990万股（占公司总股本比例32.09%）可以上市流通了。

　　或许出于稳定股价的需要，在解禁前三天，公司发布了一则公司股东承诺不减持的公告。

　　2019年3月18日，此时距离12个月承诺期到期还有一个月，公司董事会收到了王老板《关于豁免履行不减持承诺的申请》，理由是有利于引入外部投资者，优化股权结构，同时减低控股股东质押风险。

　　风云君忍不住吐槽一句，这是第三次变卦了，明明做不到却又爱承诺，王老板能不能讲点信用？

　　公司于2019年3月29日下午3：00在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东申请豁免履行不减持承诺的议案》。

　　但在股东大会还未召开的2019年3月26日，王老板就已与北京青旅中兵资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，显得十分急不可耐。

　　该协议拟转让公司股份850万股给受让方管理的青旅中兵军工精选基金，转让价格为20.41元/股，当天公司收盘价为22.8元/股。拟转让股份尚存在质押情况，本次转让价款主要用于解除股份质押。

　　值得一提的是，公司股价自2019年1月31日至2019年3月27日持续上涨，不出两个月涨幅高达57.32%。股权转让协议刚签完没两天，3月28日起股价开始回调，4月8日收盘价就已跌破协议转让价格了。

　　受让方北京青旅也不傻，2019年4月9日和公司签署补充协议，将原20.41元的协议转让价下调至18.35元，王老板能收到的现金也从1.73亿降至1.56亿。

　　随后，公司于2018年4月25日发布了不少利空消息，包括上文提到的终止子公司募投项目、与业绩快报不符的2018年年报、对金石威视未能实现2018年度业绩承诺的致歉信。

　　公司频繁发布利空消息，股价表现自然好不到哪里去，当天收盘价仅17.98元/股，再次跌破18.35元的协议转让价格，自首次签订转让协议日已下跌21.14%。2018年报显示，该股权转让手续正在办理中，但至今王老板持有公司股份并未变化。他可能也没料到已经签订好的协议还能发生意外，本以为到手的1.56亿就这样飞了。

　　三、公司营收和净利润双双下滑，赊账情况非常严重

　　接下来再分析其经营状况。

　　（一）净利润跌至谷底

　　2011至2018年公司的营业收入有所上升，但净利润却不增反降。尤其是2018年，受到子公司金石威视业绩下滑影响，同时计提了商誉减值损失，导致净利润出现2011年以来的新低，仅1098.65万。

　　2011年以来营业成本占收入比例先升后降，2011-2017年自66.88%升至73.16%，随后2018年降至60.03%，与此对应地，毛利率呈先升后降趋势。

　　净利率却呈现持续下滑趋势，原因来自于资产减值损失和财务费用的显著上升。但净利率却呈现持续下滑趋势，原因来自于资产减值损失和财务费用的显著上升。

　　公司上市前的经营性现金流一直为正，上市后反而连续三年净流出，累计流出5.22亿。这意味着营业收入虽然增长了，实际上公司无法通过内生性经营赚取真金白银。

　　（二）资产负债结构分析

　　2011至2018年，公司的整体资产负债率从47.99%降至36.04%，上市当年显著下降，之后有所上升但仍保持较低水平。

　　1．大额商誉仍在账面上

　　2011-2016年公司资产以流动资产为主，但2017年、2018年非流动资产连续两年上升，主要原因是并购该两年金石威视和普泰国信分别产生商誉5.1亿和3.8亿。2018年非流动资产已高达10.4亿，其中商誉8.65亿。

　　公司流动资产中，又以货币现金、应收票据与应收账款和存货为主。

　　其中，货币资金以上市的2015年为分界线先升后降，2011年至2015年从1.45亿升3.5亿，随后下降至2018年的2.1亿；存货金额占比较小，呈缓慢上升趋势，2011-2018年从6587万升至1.2亿；应收票据和应收账款金额增长最为显著，2011-2018年间从9600万升至7.3亿，自2015年起已超货币资金成为流动资产第一大构成，2018年占流动资产比重58.23%。

　　从下表可以看出，占比最高和第二的资产是商誉和应收账款，分别占比37.78%和31.87%，货币资金仅占9.21%，账面上真正具有变现能力的资产占比不高，应收账款的情况将在后文详细解读。

　　2．财务费用节节攀升

　　公司的负债结构较为简单，主要由短期借款、应付票据及应付账款、其他流动负债和其它非流动负债构成。其中，应付票据及应付账款自上市以来有所减少；短期借款于2017年、2018年显著增长，由此带来财务费用的增长。

　　2018年大幅增长的其他流动负债和非流动负债均是由收购普泰国信造成的，两项共计2.75亿。

　　目前公司整体资产负债率有所下降，但资产主要由商誉和应收账款构成，这两项也是公司近年计资产减值损失的源头。首先，如果面临债务危机，它们可能根本无法迅速变现；其次，未来继续计提资产减值有可能使资产大幅缩水。

　　（三）迅速膨胀的应收账款

　　上文提到公司账面有盈利但经营性现金流连续三年净流出，其主要原因就是应收账款余额节节升高，2018年应收账款期末账面价值高达7.3亿，占总资产额的31.87%。相对应的应收账款周转率从2012年的3.78次/年下降至2018年仅0.74次/年。

　　自2011年起，应收账款增速持续高于营收增速，2017年应收账款账面余额达7亿元，已经高于当年营业收入，2018年差额继续扩大至2.04亿。公司整体呈现增收不增利，而营收的增长又有很大一部分依赖于应收账款的增长。

　　具体到单个年份来说，下表是当年增加的应收账款占营业收入的比例。该比例从2015年的51.28%上升至2018年的72.52%，换言之2018年收入的5.26亿中有3.82亿是赊销。

　　应收账款的问题也被交易所注意到了，公司在回复函中解释：

“因为公司业务结构发生改变，目前公司的主要产品包括数字视频监控产品和整体解决方案，2013年至2018年间，数字视频监控产品的收入占比从63.38%降至17.60%，解决方案在主营收入占比从36.21%提高至68.23%。由于解决方案的建设周期长，回款周期需要1-3年，因此应收账款呈快速上升趋势。”

　　公司的解释听似合理，但应收账款增长过快直接导致计提的坏账损失增长过快，从2015年的1495万增至2018年的5166万，已经严重影响公司的盈利情况。

　　由下图可以看出，公司的资产减值损失逐渐升高，2015-2017年主要由坏账损失构成，2018年增加了商誉减值损失，资产减值损失合计高达7983.65万，是当年净利润的7.3倍。