“煮熟的鸭子飞了”：昆仑万维出售社交软件Grindr

　　“煮熟的鸭子飞了” ：昆仑万维与美国政府达成协议出售社交软件Grindr

　　“煮熟的鸭子飞了”，别说实现Grindr上市的计划了，昆仑万维“从了”美国政府同意出售Grindr。

　　5月13日，手游公司昆仑万维发布公告称，公司已与美国政府达成协议，出售旗下拥有的全球最大的LGBTQ+社交平台Grindr，剥离期限是2020年6月30日。

　　早于3月底就有消息传出，美国外国投资委员会（CFIUS）已通知昆仑万维，其对于Grindr的所有权存在国家安全风险，迫于压力，昆仑万维已开始寻找Grindr的“接盘者”。

　　“煮熟的鸭子飞了” 曾计划将Grindr上市

　　此次达成协议，对于昆仑万维来说，可谓“煮熟的鸭子飞了”。

　　据公告显示，昆仑万维分别于2016年1月，2017年7月以昆仑集团有限公司（以下简称“昆仑集团”）为投资主体出资9300万美元、1.52亿美元购买Grindr61.53%、38.47%的股权，于2018年1月完成股权交割手续后，昆仑集团合计持有Grindr100%的股权。此后，该平台的DAU（日活用户数）由收购时的200万快速增长至截止目前峰值450万，收入由2015年的4000万美元增长到2018年的8642万美元，平台用户资产快速增长。而就在去年8月，昆仑万维方面曾披露了将Grindr上市的相关计划。

　　昆仑万维称，预计此次出售不会对公司财务产生重大影响。公告显示，Grindr2018年度净资产、营业收入及净利润分别为1282万美元、8642 万美元、-346 万美元（其中 2018 年度计提激励费用 2122 万美元），占公司合并报表净资产、营业收入及净利润比例约为1.71%、15.99%、-2.28%。鉴于 Grindr 占公司净资产、营业收入及净利润比重均较小，未来公司出售 Grindr 股权后，仍将保留核心资产及业务，不会对公司独立性、经营业绩以及持续盈利产生重大影响。

　　具体来看，2019年5月9日，昆仑万维、Grindr与由美国财政部和司法部代表的美国政府（统称“CFIUS Monitoring Agencies”，以下简称“CMA”） 签署了《国家安全协议》（以下简称“协议”）。在2020年6月30日（“剥离期限”）之前，昆仑应向一个或多个主体出售其持有的Grindr的100%的股权。如果公司方未能在剥离期限前完成Grindr的出售，则CMA有权要求昆仑寻找适格受托人并与其签署信托协议，根据昆仑与受托人之间的信托协议，昆仑将不可撤销地向受托人转让其直接或间接持有的对Grindr的所有权益，昆仑作为该信托受益人，将取得信托出售Grindr股权后的所有权益。

　　此外，自协议生效之日起设置数据访问限制，公司、其关联方和受限人员均不得访问部分有关 Grindr 的用户、信息系统、网络连接、设施的敏感数据。Grindr 亦不得向中国境内的任何个人或实体或代表其行事的人员传输敏感数据。

　　Grindr 还应停止在中国境内的所有运营事项，且不得雇佣、委任或聘用 Grindr 之前从未聘用的任何昆仑及其关联方人员。Grindr应当使其总部位于美国，并于其进行Grindr日常业务运营及管理事项。Grindr 董事会应由三名经 CFIUS 批准的人员组成：一名由昆仑委派的人员担任董事；一名具有移动应用技术和行业经验的美国公民担 任独立董事；一名具有国家安全方面专长的具有美国安全机密级别的美国公民担任安全董事。

　　CFIUS要求昆仑万维剥离Grindr并非个案

　　CFIUS是一个美国财政部、国防部等多个部门的跨部门间组织，审查对象是对美国公司构成外国控制权的外资并购交易，调查其是否会带来潜在的国家安全风险。

　　这并不是一个个案。据美媒报道，CFIUS还要求中国公司“碳云智能”（ iCarbonX） 剥离其在美国互联网患者社区平台PatientsLikeMe的多数股权。据碳云智能官网显示，PatientsLikeMe是该公司的数字生命联盟成员，在2017年，碳云智能对包括PatientsLikeMe在内的7家公司投资了约4亿美金。碳云智能官网还介绍称，PatientsLikeMe为全球首创的个性化病患社交网络，提供直接面向消费者的平台，整合、分析和呈现每个人个性化的健康信息。迄今为止，超过50万人已经在使用该社区来数字化和分享他们的患病经验。

　　美国律所Orrick， Herrington & Sutcliffe就上述案例评论称，上述案例显示了CFIUS对涉及个人可识别信息交易（PII）的审查。如果该申报的项目没有申报，那么CFIUS就会是高悬着的“达摩克利斯之剑”，即使交易完成了，也可能随时介入。

　　从2017年开始CFIUS显露出收紧审查的迹象，不仅审查流程变得更为难以预测，并且外来投资的敏感领域正在进一步扩大，从早期的最关键的基础设施和出口限制技术等，扩大到涉及广泛个人信息的领域，包括医疗保险、支付等。到2018年年中，美国政府通过了大幅扩展CFIUS的管辖范围的相关法案FIRRMA。FIRRMA的一大改革是，CFIUS的审查范围将扩大至那些外资不构成控股的交易，只要这些交易涉及关键技术、关键基础设施，另外涉及敏感的个人数据的交易也将被审查。CFIUS原则上实行自愿申报制度，如果该申报的交易没申报，即使是交易完成了，CFIUS随时可以进行审查，有可能发生和上述案例相似的交易被推翻的情况。

　　而去年11月起，覆盖27个行业的CFIUS试点计划开始生效，如果涉及这27个行业，那么即使是被动投资，一旦拥有个别权利，需要做强制性申报。据业内人士向21世纪经济报道表示，就CFIUS的改革进程而言，到今年秋天将出台草案，然后征求公众意见，到明年2月份左右将出台完整的实施条例。

责任编辑：陈志杰