6选2 科创板注册制不是走程序

作者 | 王骥跃

　　来源 | 刺客财经观察（ID：cikeguancha）

　　6月14日晚间，证监会公告同意华兴源创和睿创微纳科创板IPO注册。在科创板正式开板次日，首批拿到批文的科创板公司就正式出炉，科创板依然保持着迅速推进的高效节奏，发行与上市环节即将到来。

　　一、注册制不是简单走程序

　　让公众稍有意外的是，首批同意注册的两家公司，并不是首批过会并已经于6月11日提交注册文件的微芯生物、安集科技和天准科技，而是第二批6月11日刚过会6月13日才提交注册文件的华兴源创和睿创微纳。

　　华兴源创和睿创微纳后发先至，拿到科创板的1号和2号注册批文，充分说明了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》所列的证监会注册程序并不只是走个程序而已，证监会才是批文前最后一道把关者。

　　根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第23条规定：

　　“中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。

　　中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。”

　　也就是说，证监会有权且应当对交易所的审核内容、审核程序、以及发行人的发行条件和信息披露等方面进一步审核，如果认为需要进一步说明或落实的，可以要求交易所进一步问询。

　　根据证监会网站的公示，6家已经申请注册的公司，只有华兴源创未进一步提出问询，其他5家公司都存在进一步问询。这意味着在注册环节，进一步问询是常态，不再问询是个例。证监会注册程序，绝非简单走个例行程序，发行人还需要给予充分重视。

　　二、如何看待注册环节的进一步问询？确有问题？秀存在？首轮挑选？还是只是程序？

　　根据规则，证监会补充问询的内容仅限于“交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定”。审核程序一般不会存在问题、发行条件上一般也不会有问题，可能存在的问题就是审核内容有遗漏、发行人信披还存在重大遗漏。

　　存在普遍的补充问询，意味着交易所之前的审核存在着证监会认为还不够到位的情况，也体现了证监会对交易所注册制审核的监督。

　　市场之所以对证监会注册程序理解为走程序，对后发先至的注册决定感到意外，主要原因并非对注册制程序的误解，而是不能理解在交易所审核环节证监会早已深度参与的情况下，为何在注册环节还会出现存在重大遗漏的情形？

　　根据公开报道，证监会发行部副主任李维友到职上交所指导科创板审核；综合各方消息，上交所审核组组长也有来自发行部的人士，发行部还派出了几十名审核员参与各项目审核，问询函的很多问题就来自于证监会审核员；上交所科创板审核系统也是与证监会发行部对接的，发行部可以实时监督上交所审核过程。

　　在证监会发行部已经深度介入科创板审核的情况下，如何理解普遍的补充问询？是确有问题？秀存在？还是首轮挑选？

　　确有问题？

　　对于已经过会的几家公司，交易所的审核以及发行人信息披露方面还存在什么重大遗漏呢？

　　由于微芯生物、安集科技、天准科技、福光股份尚未披露注册环节问询函回复，还不能得知其被问询的内容以及问询时间，公众只能根据睿创微纳的问询函回复作出分析和判断。

　　根据睿创微纳披露的问询函回复，证监会又补充提了3个问题，分别涉及销售收入真实性及经销商销售核查、是否存在2018年4季度突击确认收入、存货跌价准备是否提取充足等事项。

　　客观说，证监会补充提的这3个问题，确实是睿创微纳在财务业务方面需要特别解释的三个问题。然而回溯睿创微纳在交易所审核过程中的三轮问询回复以及上市委审议意见落实函，这三个问题已经被交易所关注过，发行人和中介机构也做过详细的补充披露和核查。证监会的问询函也只是换了一个角度提出问题，中介机构的回复并没有什么太新的内容。

　　根据证监会网站的公示，睿创微纳6月13日提交注册文件，当日即收到注册环节问询函，一方面显示证监会的审核效率是相当高的，另一方面也显示了证监会并非在收到注册文件后才开始认真审核文件，否则不可能当天就给出问询函；

　　而睿创微纳在6月14日就第一时间回复了问询函，从而赶上了当晚给出的同意注册决定，中介机构也是蛮拼的，同样侧面印证了睿创微纳的问询函并不涉及上交所审核内容的重大遗漏或信息披露的重大遗漏，否则不可能次日就完成回复。

　　秀存在？

　　根据规则，在注册程序阶段证监会是有权提出进一步问询的，也可以做出不予注册的决定完全推翻上交所审核的。

　　普遍性的进一步问询，也可能只是在传达注册环节不是简单走个程序的信息：例行问认真答，不要觉得通过上市委会议就万事大吉了。

　　在党中央国务院的高度重视下，科创板是今年资本市场的头等大事，某些部门领导应该有着高度自觉性，不至于为了秀存在而故意挑交易所审核的刺，更何况事实上的证监会审核工作早已提前介入，早已体现了证监会对科创板的审核支持。

　　首轮挑选？

　　市场对于首批上会的三家公司，是存在一些微词的，认为其并不是申报企业中科创性最强、盈利性最好、成长性最高的代表。

　　这三家公司能够首批上会，更多是体现了交易所审核对注册制的理解与践行，符合科创板定位、信披合格、审核程序走完，就水到渠成安排上会程序并顺利过会。

　　获得证监会注册同意的两家公司，华兴源创收入过10亿、扣非净利润超过2亿，且经营活动现金流接近2亿，是6家提交注册申请的公司中盈利能力最强的；睿创微纳则是报告期内收入利润连年翻番，是6家公司中成长性最好的公司，且扣非净利润已经过亿；而其他4家提交注册申请的公司净利润规模均相对较小，均未达到亿元的水平，微芯生物甚至扣非净利润还不到2000万元。

　　6月13日科创板已经由中央领导亲自开板，已经有6家公司在注册环节中，6月14日理应发出首批批文，等待还没有提交注册申请的几家明星企业有些来不及了，会不会就在现有的6家里挑了两家质地最好的给了批文？

　　只是程序而已

　　科创板实行注册制审核，监管审核不再对发行人质量背书，刘鹤副总理在科创板开板仪式后也特别强调要减少对市场的干预行为。首批2家获得注册同意的科创板公司，更多是基于其流程已经走完，而未必是证监会故意挑选。其他4家申请注册的公司，在答复问询函后也会正常注册。

　　正如科创板首批上会公司并非首批受理公司体现了注册制审核精神一样，首批获得注册同意的公司并非首批过会公司也体现了注册制审核精神。

　　三、注册制初级阶段

　　科创板试行注册制，注册制的审核流程、审核内容、审核边界等均在试探与摸索之中，并没有现成的符合中国证券市场特点的成文制度或标准，需要在审核过程中发现问题、总结问题、解决问题，形成规范标准的审核机制。

　　到目前为止，交易所做得很好，坚决贯彻“市场化、法治化、以信息披露为核心”的注册制理念：

　　科创板首批受理企业没有出现传说中的受理环节劝退；

　　问询函除了关注发行上市条件，更多关注信息披露质量，关注信披的充分性、一致性和可理解性；

　　首批上会企业不是申报企业中的明星，也不是最早申请的公司，而是符合科创板定位信披合格的公司；

　　科创板定位问题，在没有明确标准的情况下，用信息披露充分性的方式予以解决；

　　重大客户依赖、单一产品依赖、业绩下滑、实际控制人100%控制公司、传统业务收入占比超过50%、公司业务天花板已经呈现、审核过程中发现申报材料存在差错、甚至审核过程中保代受到处罚等之前核准制下可能会影响过会的情形，在科创板都不再是障碍。

　　科创板审核流程已经走到了证监会注册环节，也到了考验证监会对注册制理念的理解与践行阶段。

　　从首轮注册情况来看，证监会也是依规注册，在法定权限范围内履行注册审核程序，没有进一步问题了就同意注册，也在践行着注册制理念。

　　只是，相对于交易所而言，证监会还需要更透明一些。

　　例如首批2家同意注册的公告发出的同时，可以提供一份新闻稿，解释一下为何这两家后发先至；注册环节的相关问题可以在交易所审核问询环节提前提出，增强注册环节的可预期性；提交注册企业基本情况公示表，可以增加披露问询时间等。

　　注册制与核准制的本质区别在于是否不再实质判断而只是信息披露、程序合规。注册制改革尚处于初级阶段，交易所与证监会在审核中存在认识分歧也在所难免，市场和舆论要给予注册制更大的包容，但监管层也要展现更大的改革努力，时刻牢记避免走上核准制的老路。

　　打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，需要包括监管层、中介机构、媒体舆论、投资者在内的多方共同努力和支持。

　　作者简介：王骥跃先生，国内领先券商前保荐代表人，投行界著名人士，关注证券一级市场和并购重组，对宏观经济形势和企业经营模式有独到见解，著有《梦想与浮沉——A股十年上市博弈（2004-2014）》。

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责任编辑：张海营