科创板首批问询回复来了上交所一共问了152个问题_新浪财经

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　　科创板首批问询回复来了！上交所一共问了152个问题，3家公司50万字回复！

　　来源：e公司官微

　　原创：王一鸣陈丽湘

　　4月23日晚间，科创板001号受理企业晶晨半导体率先披露了对交易所审核问询函的回复，总共涉及53个问题。之后微芯生物与睿创微纳亦披露了问询与回复，三家公司共涉及问题152个，回复字数超50万字。

　　具体来看，两家公司涉及到的被问询内容主要分为：一股权结构、董监高等基本情况；二、公司核心技术；三、公司业务；四、公司治理与独立性；五、财务会计信息与管理层分析；六，其他事项。

　　上交所提出五点“不够”

　　今日晚间，上交所就首轮问询及回复情况答记者问。

　　上交所表示，截至4月23日，共计受理企业申请90家，已发出首轮问询72家。

　　从受理情况看，科创板申报企业体现出以下特点：

　　一是行业较为集中。

　　总体上属于高新技术产业和战略性新兴产业，主要集中在新一代信息技术、生物医药和高端装备等产业，其中新一代信息技术32家，生物医药21家，高端装备17家，新材料10家。

　　二是能够反映现阶段我国科技创新企业整体现状。

　　三是申报企业总体上具备较强的科创属性。

　　绝大多数企业主要依靠核心技术开展生产经营，研发投入远超过境内市场其他板块，以最近一个会计年度（2018年）为例，受理的科创企业研发投入占营业收入的比重平均为11%，最高的达56%，研发人员占员工总数比例达到33%。

　　四是具有良好的成长性。

　　受理的科创企业最近一年营业收入增长率平均为42%，超过50%的有22家，其中超过100%的有7家；最近一年，平均净利润1.23亿元，最高的为37.17亿元。

　　上交所还表示，从目前受理企业看，大部分科创板申报企业基本能够按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》及相关要求，编制招股说明书。但目前所披露的招股说明书质量参差不齐，主要表现为五个“不够”：

　　一是对科技创新相关事项披露不够充分。

　　二是企业业务模式披露不够清晰。

　　三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位。

　　四是信息披露语言表述不够友好。

　　五是文件格式和内容安排不够规范。

　　上交所称，首轮问询，遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。上交所还表示，将抓紧时间，对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上，启动第二轮问询。

　　同时，上交所对正在准备回复的相关各方，着重提如下三点要求：一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。二是中介机构要切实核查到位。三是行业信息披露需要进一步强化。

　　公司回复这些核心问题

　　1、晶晨半导体

　　具体来看，在公司核心技术方面，问询函请晶晨半导体充分披露智能机顶盒芯片、智能电视芯片及AI音视频系统终端芯片的主要产品系列、该等产品系列应用的终端产品、终端产品的品牌型号，终端产品的出货量与公司芯片产品销量的匹配性分析。此外，公司要充分披露三类产品芯片的技术迭代周期、目前国内外的最高技术水平和主流技术水平以及未来的技术进展方向。公司目前最高技术水平为12nm工艺，充分披露国内外12nm工艺技术水平的先进性，发行人推向7nm的技术进程安排，国内及国际竞争对手的最高技术水平，公司与目前最高技术的差距、公司针对目前技术差距拟采取的措施及可行性。

　　对此，晶晨半导体方面的回复中首先对智能机顶盒芯片、智能电视芯片及AI音视频系统终端芯片的主要产品系列、该等产品系列应用的终端产品、终端产品的品牌型号予以了罗列。

　　在匹配性分析方面，晶晨半导体表示，报告期内，公司主营产品为多媒体智能终端应用处理器芯片，最终应用的终端产品为智能机顶盒、智能电视、智能音箱等产品，该等厂商均为行业知名度较高的产业企业。但是，基于业务链条分工、下游终端产品的生产、终端客户的存货（备货）管理政策及销售策略等因素影响，公司芯片产品销量与终端产品出货量会同向变动但不会完全一致等。

　　谈及目前与最高技术的差距、拟采取的措施，公司表示，从制程工艺来看，目前公司的三类产品均已采用行业内最先进的12nm工艺，均支持4k、8k解码能力。目前，采用公司前述芯片方案的终端产品主要包括阿里巴巴天猫精灵魔盒、Google home hub等。公司采用12nm工艺且支持4K、8K解码能力的智能电视芯片方案包括T972和T962X3，均已完成流片。

　　另一个被问及的核心技术问题是：公司拥有11项核心技术。请公司披露这些核心技术术语行业共性技术还是公司特有技术。并结合关键指标，披露核心技术相比于联发科和海思半导体同等级技术的异同点等。

　　晶晨半导体对此予以回复并以表格形式罗列了与掌握同等级别技术公司的产品比较分析。

　　此外，针对2018 年存货中各类项目金额均大幅增长、整体增幅 132.66%的问题，晶晨半导体表示，报告期内，公司存货规模大幅上升，主要系随着公司业务规模大幅增长，公司需保持更高的存货备货水平以及时响应下游客户的产品需求。公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平，公司存货规模具有一定的合理性。

　　公司还表示，报告期各期末，公司各类存货规模整体均呈大幅增长趋势，其与公司经营规模增长相匹配。

　　2、微芯生物

　　微芯生物的股权结构、经销商模式及现金流向、专利授权、研发投入等问题被重点问询。

　　在问及公司股权结构、董监高基本情况方面，上交所抛出十个问题，其中重点问询以技术进行出资的问题。微芯生物在历史股权变动中用以出资的专有技术具体情况、以专有技术进行出资的原因、公司核心技术形成的作用及影响、股东博奥生物用与清华大学共同所有的技术用来出资是否合理等等。

　　并且，在对关联方的往来款方面进行审核时，上交所的细致到公司对某家企业的应付款是否合理。例如，截至2018年末，微芯生物账面存在对博奥生物的其他应付款482万元，上交所询问确认该笔应付款的原因，是否考虑到撤回部分无形资产出资的情况。

　　对此，微芯生物回复称，博奥生物用于出资的9项专有技术评估价值为2909万元，实际出资金额为2288万港币（按当时汇率折算为人民币2427.11万元），二者之间的差额482万元应于公司财务报表中体现，故将此作为对博奥生物的应付款项，并将以现金等形式最迟于博奥生物退出微芯投资时予以支付。

　　根据招股说明书披露，微芯生物产品通过经销商配送进入医院或零售药店，由经销商各自与

　　医院或药店签署合同。对此，上交所连发四问：对不同经销商是否采用了不同的模式、进入医保前后发行人对经销商的上述政策是否发生变化、补充披露经销商的退货制度及报告期内的退货情况、补充披露对经销商的折让政策等等。

　　微芯生物回复称，公司将经销商分为授信和非授信两类；公司产品西达本胺片纳入国家医保目录，除了公司对经销商的供货价格统一调整，对经销商的管理制度未发生变化；医疗机构回款速度相对较慢与发行人的销售收入确认模式不存在矛盾。

　　至于销售确认及现金流向的问题，微芯生物对此做了详细披露：公司每年与多家具有GSP资质的经销商签订《产品经销协议》，将产品销售给经销商，再由经销商将药品在授权区域内调拨、配送至医院或者药店，并最终销售给患者。公司产品通过经销商配送进入医院或零售药店，由经销商各自与医院或者药店签署合同。因此，公司与经销商进行结算，经销商与药店或医院进行结算，药店或医院与患者进行结算。

　　此外，微芯生物的专利授权许可问题同样被重点关注。招股说明书披露，2006年10月，公司将西达本胺在美国、日本、欧盟等国家或地区的专利权许可给沪亚生物；2013年9月，公司将西达本胺在中国台湾地区的权利授权给华上生技。

　　上交所要求微芯生物披露说明沪亚生物、华上生技是否存在关联关系或其他利益安排；公司与二者的许可使用费、里程碑付费和特许使用费的达成时间，收到的各笔技术授权许可收入及确认依据、价款是否实际收到；说明技术授权许可收入逐年下降的原因。

　　微芯生物补充披露了与这两家公司的合作背景和技术授权收入情况。其中，2016年度、2017年度及2018年度，公司确认来自沪亚生物的技术授权许可收入分别为2954.08万元、1660.57万元、963.09万元；确认来自华上生技的技术授权许可收入分别为0元、100万元、15.70万元。

　　对于授权许可收入逐年下降的原因，微芯生物称，公司技术授权许可收入取决于被授权方利用上述专利技术进行药品研发的进展或审批情况，从属许可或再授权情况以及产品上市的销售分成等情况。

　　3、睿创微纳

　　睿创微纳的问题共有58个。招股说明书披露，红外探测器可分为制冷型探测器和非制冷型探测器，目前公司所生产的探测器均为非制冷型探测器。

　　在核心技术方面，上交所请公司充分披露：（1）制冷型与非制冷型探测器的技术差异及技术先进性，主要竞争对手的产品类型，该行业在技术方面的发展趋势及市场容量；（2）结合公司的战略定位、技术水平特点披露未生产制冷型探测器的原因，相关定位是否与行业技术发展趋势相符。

　　对于制冷型与非制冷型差异，睿创微纳阐述称：由于需要低温制冷工作，制冷型红外探测器应用场合受限。而非制冷型红外探测器无需制冷工作，在军用领域，不仅能够取代部分制冷型应用，还能应用于诸多制冷型红外探测器受限的场合，比如单兵装备等。而在民用领域，非制冷型红外探测器更是有着广阔的应用前景。公司还罗列了行业内的主要竞争对手的产品类型，并指出，非制冷红外探测器行业在技术方面的趋势是向着更小像元间距、更大的面阵规模、晶圆级封装、晶圆级红外光学和ASIC 集成化方向发展。

　　行业容量方面，根据国内权威行业调研机构北京欧立信咨询中心预测，军用市场方面，全球军用红外市场规模将由2018年的88.96亿美元增长到2023年的107.95亿美元，年复合增长率4.78%；全球民用红外市场规模将由2018年的45.73亿美元达到2023年的74.65亿美元，年复合增长率10.29%。

　　在战略定位、技术水平特点方面，睿创微纳回复：公司战略定位是红外热成像与MEMS 传感技术芯片企业，服务于军用和民用市场，致力于为全球客户提供红外探测器、机芯和整机。技术特点是以集成电路设计、MEMS 传感器技术为核心的芯片技术。制冷型探测器由于价格昂贵、体积大、功耗大、结构复杂、寿命受制于制冷器等缺点，不仅在军用领域应用受限，在民用领域受限更为严重。因此从自身的战略定位和技术特点考虑，公司未生产制冷型探测器。

　　“从行业的技术发展趋势看，制冷型红外探测器和非制冷型红外探测器由于技术路线和产品特点不同，其应用领域不同，非制冷型探测器的应用领域更为广泛。非制冷红外焦平面探测器，会朝着更小的像元尺寸、更大的面阵规模和更高的集成度不断向前发展，进入更广阔的军用和民用领域。发行人的定位与红外探测器行业技术发展趋势是相符的。”睿创微纳指出。

　　睿创微纳的专利问题同样受关注，上交所追问专利是否与产品有关，会否对公司持续经营存在不利影响。招股说明书披露，睿创微纳及子公司持有 87 项专利，14 项集成电路布图设计权，69 项商标和 37 项软件著作权。

　　上交所要求睿创微纳披露专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权与公司产品的内在联系；是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，是否对公司持续经营存在重大不利影响；结合专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权等的取得方式说明未形成无形资产的原因。

　　根据睿创微纳的披露，87件专利由32项芯片、21项探测器、16项机芯及18项热像仪组成。并称，公司专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权等的取得方式主要为自主研发、设计并取得的相关权利，未形成无形资产的主要原因系基于财务核算的谨慎性，相关支出均费用化处理。