碳元科技股份有限公司第三届董事会第二十二次临时会议决议公告|碳元科技_新浪财经

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技公告编号：2022-046

　　碳元科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次临时会议于2022年7月19日上午9：00在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于2022年7月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技公告编号：2022-049

　　碳元科技股份有限公司关于向控股股东及

　　关联方借款暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东、实际控制人徐世中先生及关联方常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚远投资”）借入资金，旨在为公司补充日常流动资金。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化。

　　●本次关联交易借款金额不超过人民币7,000万元，借款年利率为0%，无需公司提供抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东及关联方借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司日常运营的资金需求，补充公司流动资金，公司拟在未来6个月内向控股股东、实际控制人徐世中先生及关联方瀚远投资申请借款，借款额度不超过人民币7,000万元，借款年利率为0%，无需公司提供抵押或担保。

　　公司于2022年7月19日召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　除上述交易外，公司于2022年1月5日召开第三届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司在未来6个月内向控股股东、实际控制人借款不超过人民币4,000万元。截至本公告日，公司向控股股东借款余额为0元。

　　截至本次关联交易为止（含本次交易），公司与同一关联人或不同关联人之间发生的与本次交易类别相关的关联交易金额为11,000万元，占公司最近一期经审计净资产的29.69%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人1：徐世中

　　1、基本情况

　　徐世中，男，中国国籍，1974年出生，公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。

　　2、与上市公司的关联关系

　　截至本公告日，徐世中先生持有公司股份61,859,353股，占公司总股本的29.57%，为控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与徐世中先生构成关联关系。本次借款事项构成关联交易。

　　（二）关联人2：常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　名称：常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业性质：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320400314073712C

　　执行事务合伙人：陈福林

　　成立日期：2014年 10 月 20日

　　营业期限：2014年 10 月 20日至 2034 年 10月 17日

　　住所：江苏武进经济开发区兰香路 7号 5号楼 2楼

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东信息及持股比例：公司控股股东、实际控制人徐世中先生持有瀚远投资 90%的股份，徐世中之妻陈福林持有瀚远投资10%的股份。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司控股股东、实际控制人徐世中先生持有瀚远投资90%的股权，徐世中之妻陈福林持有瀚远投资10%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，瀚远投资为关联法人，本次交易构成关联交易。

　　三、《借款合同》的主要内容

　　出借人1：徐世中

　　出借人2：常州瀚远创业投资合伙企业（有限合伙）

　　借款人：碳元科技股份有限公司

　　主要条款如下：

　　1、借款用途：日常周转运营使用。

　　2、借款金额：合计不超过人民币7,000万元，在借款额度内，公司可循环使用。

　　3、借款期限：在未来6个月内根据实际资金需求借款，借款期限不超过1

　　年。

　　4、借款利率：年利率为0%。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易是公司日常经营所需，公司拟向控股股东徐世中先生及关联方瀚远投资借入资金，旨在必要时为公司提供流动性支持，以支持公司发展，具有必要性，不存在重大风险。

　　本次拟申请的借款无需提供担保，系公司控股股东徐世中先生及瀚远投资对公司的全力支持，能够更好的满足公司日常经营业务发展的需要。相比其他融资方式，本次借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资风险，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　五、关联交易的审议程序

　　2022年7月19日，公司召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次借款年利率为0%，且公司对该项借款无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东及关联方借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技公告编号：2022-052

　　碳元科技股份有限公司

　　关于监事辞职及补选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事顾青女士的书面辞职报告。顾青女士因个人工作原因，向公司辞去监事及监事会主席职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，顾青女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此其辞职申请将在公司股东大会补选出新任监事后方能生效。

　　2022年7月19日，公司召开第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，监事会提议刘志兵先生为公司第三届监事会监事候选人，并提请股东大会选举。其任期与公司第三届监事会任期一致。（简历见附件）

　　公司及监事会对顾青女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司监事会

　　2022年7月20日

　　附件

　　刘志兵简历

　　刘志兵，男，中国国籍，1981年5月出生，大专学历，九江职业大学电子技术专业。曾任任港加贺电子（深圳）有限公司品质工程师、任信创基电子（深圳）有限公司SQM工程师、北京傲天动联技术有限公司品质经理、江西德思恩科技有限公司厂长、上海晶华胶粘新材料股份有限公司生产/技术经理，现任碳元科技股份有限公司生产厂长。

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技公告编号：2022-047

　　碳元科技股份有限公司

　　第三届监事会第十六次临时会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次临时会议于2022年7月19日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2022年7月15日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席顾青女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于补选公司监事的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司监事会

　　2022年7月20日

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技公告编号：2022-048

　　碳元科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月5日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月5日

　　至2022年8月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经碳元科技股份有限公司第三届董事会第二十二次临时会议和第三届监事会第十六次临时会议审议通过，相关内容详见2022年7月20日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年8月5日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

　　3、登记方式

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理

　　（二）联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼董事会办公室

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-81581151

　　传真：0519-81880575

　　联系人：徐旭朱文玲

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　碳元科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月5日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技公告编号：2022-050

　　碳元科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日召开第三届董事会第二十二次临时会议和第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2021年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-361,662,438.22元，实收股本为209,185,200元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　二、导致亏损的原因

　　公司2021年度业绩大幅亏损，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-459,374,654.39元，导致公司2021年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　2021年度公司亏损的主要原因：1、国内外局势的变化及智能手机出货量同比下跌，公司部分智能终端客户的销量大幅下滑，公司销售收入未达预期，产能未完全释放；2、子公司海程光电停产计提固定资产减值准备、租赁厂房长期待摊费用剩余部分一次性摊销进损益及递延所得税资产转回对净利润造成较大影响；3、市场竞争激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导致产品毛利率下降，影响利润。

　　三、应对措施

　　公司管理层将在以下几方面持续努力调整，以期改善公司经营业绩：

　　1、专注主营业务发展，加强公司及各子公司内部经营管理，坚持开源节流，做好内部管理和成本控制，提升公司的盈利水平；

　　2、优化债务结构，降低财务费用，在维系现有业务的基础上，不断拓展新的业务领域，寻找新的利润增长点；

　　3、加强内控建设、完善公司治理。不断完善公司三会一层运作，加强公司经营管理和内部控制，持续完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2022年7月20日

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技公告编号：2022-051

　　碳元科技股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事董朝晖先生和董事董峥嵘先生的辞职报告，董朝晖先生和董峥嵘先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。