有友食品股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603697             证券简称：有友食品            公告编号：2019-041

　　有友食品股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2019年11月7日以现场加通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年11月2日以书面方式和电话方式通知全体董事。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长鹿有忠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第二届董事会的任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，需进行换届选举。经董事会提名委员会的审查及建议，第三届董事会由七名董事组成，包括三名独立董事，董事会决定提名鹿有忠先生、鹿新女士、李学辉先生、崔海彬先生为第三届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件1）。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　以上非独立董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会采取累积投票制方式选举。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第二届董事会的任期即将届满，其中独立董事邓纲先生、欧理平先生、肖琳女士将于本届董事会任期满后不再继续担任独立董事，公司对以上三位独立董事担任董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保证董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，需进行换届选举。根据董事会提名委员会的审查及建议，董事会决定提名石元刚先生、赵万一先生、杨安富先生为第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件2）。独立董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　以上三位独立董事候选人与公司、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会采取累积投票制方式选举。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号    公告编号 2019-043）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　有友食品股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　附件1：

　　鹿有忠简历

　　鹿有忠，男，中国国籍，出生于1955年，无境外永久居留权，清华大学总裁研修班结业。1977年-1981年就职于渝中区中山路饮食公司，1981年-1993年经营个体饮食行业，1994年-2005年任有友饮食法定代表人、经理，1997年-2008年任有友开发法定代表人、董事长、总经理，2007年创立有友实业并担任法定代表人、执行董事、总经理。现任本公司董事长、总经理。

　　鹿新简历

　　鹿新，女，中国国籍，出生于1989年，拥有境外永久居留权，本科学历。2012年-2013年于蓝带国际厨艺餐旅学院学习，主要从事新型食品发展前沿相关课题研究。2011年至今任本公司董事。

　　李学辉简历

　　李学辉，男，中国国籍，出生于1977年，无境外永久居留权，本科学历。2001年-2002年就职于重庆聚立信生物工程有限公司，2002年-2005年担任重庆三高乳业有限责任公司质检部部长，2005年-2007年任重庆有友食品开发有限公司生产部副部长，2007年起历任有友实业生产部部长、副总工程师。现任本公司董事、副总工程师、研发中心主任。

　　崔海彬简历

　　崔海彬，男，中国国籍，出生于1976年，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。1997年-2006年先后就职于湖南省澧县粮食局、湖南重庆啤酒国人有限公司，2006年-2010年历任重庆啤酒集团盐城有限责任公司财务部长、财务总监，2010年-2015年任江苏金山啤酒原料有限公司财务总监。2015年5月加入有友食品，历任财务总监助理、财务总监。现任本公司董事、财务总监。

　　附件2：

　　石元刚简历

　　石元刚   男，中国国籍，出生于1949年，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1968年在辽宁省大连市3296部队卫生队服兵役任卫生员、助理军医。1973年-1977年在第二军医大学军医73年级学习，毕业后留校分配到第二军医大学生物化学教研室任助教。1979年-1983年生物化学硕士毕业任讲师。1983年调入重庆第三军医大学营养与食品卫生学教研室任讲师。1988年-2008年任第三军医大学营养与食品卫生食品安全学教研室主任兼支部书记、副教授、教授。2009年-2015年任教研室教授、党支部书记、重庆市科委新食品、保健食品及食品行业成果评审专家。2015年退休后现任陆军军医大学教学督导专家。现任中国营养学会理事、重庆市营养学会常务副理事长兼法人代表、重庆市营养师协会常务副理事长及重庆市健康管理师协会常务副会长等科技社团任职，开展营养与健康科普宣传及专业培训。

　　赵万一简历

　　赵万一，男，中国国籍，1963年生，无境外永久居留权，研究生学历。1986年-1997年历任西南政法大学法律系讲师、副教授、教授，1997年-2003年任西南政法大学研究生部副主任，2003年-2019年任西南政法大学民商法学院院长，校学位评定委员会副主席，博士生导师，中国法学会商法学研究会副会长，《现代法学》主编，上市公司科林环保、王子新材独立董事。

　　杨安富简历

　　杨安富，男，中国国籍，出生于1972年，无境外永久居留权，本科学历。1995年-2002年在渝州大学经济二系任教，2002年至今在重庆工商大学会计学院任教，2006年获评副教授。

　　证券代码：603697             证券简称：有友食品               公告编号：2019-042

　　有友食品股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2019年11月7日以现场加通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年11月2日以书面方式通知全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席龙昆先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，并提交股东大会审议。

　　鉴于公司第二届监事会的任期即将届满，其中股东代表监事龙昆先生、吴建松先生将于本届监事会任期满后不再继续担任非职工代表监事，公司对龙昆先生、吴建松先生担任非职工代表监事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保证监事会的正常运作，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，经公司股东提议，第三届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事两名，职工代表监事一名；拟推荐谭成林先生、胡世平先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提请股东大会选举通过，当选监事在股东大会选举通过当日就任（非职工代表监事候选人简历见附件），任期三年。非职工代表监事将与公司于 2019年11月7日召开的2019年职工代表大会选举产生的职工代表监事付路路先生共同组成公司第三届监事会（付路路先生简历详见《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会职工代表监事候选人的公告》）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的公告》（公告编号    公告编号 2019-044）。

　　以上监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　有友食品股份有限公司监事会

　　2019年11月8日

　　附件：

　　谭成林

　　谭成林，男，中国国籍，出生于1986年11月1日，无境外永久居留权，大学本科学历，工学学士学位。2004年~2008年就读于北京化工大学制药工程系，2008年11月~2014年4月在重庆化工设计研究院有限公司工艺室从事工厂工艺设计、工程项目咨询等工作。在2013年11月被聘为化工工程师。2014年4月~2016年4月在中煤科工集团重庆设计研究院有限公司燃气设计院从事加油加气站、LNG工厂、长输管道等设计工作。2015年1月获得压力管道设计审批人员资格证书。2016年4月~2018年4月回到重庆化工设计研究院有限公司工艺室从事工厂工艺设计、工程项目咨询等工作。2018年4月至今在有友食品重庆制造有限公司任环保工程师。

　　胡世平

　　胡世平，男，中国国籍，出生于1989年，无境外永久居留权，大专学历。2012年-2016年任重庆富捷包装印务有限公司财务主管，2017年-2018年就职于重庆江电讯通产业控股集团有限公司，2018年加入有友食品股份有限公司，任职财务部副经理。

　　证券代码：603697      证券简称：有友食品       公告编号：2019-043

　　有友食品股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月25日14：00-15:00

　　召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路130号有友食品重庆制造有限公司4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月25日

　　至2019年11月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2019年11月7日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2019年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件 1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件 1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：023-67389309）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“有友食品 2019年第二次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2019年11月22日 16:00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司，公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间

　　2019年11月22日  上午9:00—11:30，下午14:00—16:00

　　（三）登记地址

　　重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号

　　联系电话：023-67389309

　　传真：023-67389309

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式

　　联系地址：重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号。

　　联系电话：023-67389309

　　传真：023-67389309

　　电子邮箱：yysecurity@youyoufood.com

　　邮政编码： 401120

　　联系人：鹿有忠、周泽宁

　　特此公告。

　　有友食品股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　有友食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603697              证券简称：有友食品            公告编号：2019-044

　　有友食品股份有限公司

　　关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会职工代表监事候选人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，其中职工代表监事皮倩女士将于本届监事会任期届满后不再继续担任职工代表监事，公司对皮倩女士担任职工代表监事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议议事规则》等相关规定，需进行换届选举。公司于2019年11月7日以现场会议方式召开了2019年年度职工代表大会会议。本次会议由工会主席杨发先生主持，共40名工会委员及职工代表参加会议。经参会代表认真讨论：同意选举付路路先生（简历附后）为公司第三届监事会职工代表监事。

　　付路路先生将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成第三届监事会，当选职工代表监事于第三届监事会成立之日起就任，任期至第三届监事会任期届满时止。

　　特此公告

　　有友食品股份有限公司监事会

　　2019年11月8日

　　附件：第三届监事会职工代表监事候选人简历

　　付路路，男，中国国籍，出生于1990年，无境外永久居留权，大专学历。2011年-2014年在冀中能源峰峰集团（拜城分公司）任综合部秘书，2014年-2018年在新疆拜城县委任办公室秘书。现任有友食品股份有限公司董事长秘书。