广州东凌国际投资股份有限公司关于控股股东股份转让进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况介绍

　　广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”、“乙方”、“转让方”）于2019年7月8日与牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“国富投资”、“甲方”、“受让方”）签署了《股份转让协议》。东凌实业将其持有公司股份中的83,649,277股（占其所持有公司股份总数的50.00%，占公司总股本的11.05%）以协议转让的方式转让给国富投资。同时，东凌实业与国富投资达成一致行动关系，东凌实业成为国富投资的一致行动人。若本次协议转让及一致行动安排最终完成，国富投资将持有公司股份83,649,277股，占公司总股本的11.05%，在公司可以实际支配表决权的股份数量将达到167,298,544股，占公司总股本的22.10%，国富投资将成为公司单一可以实际支配表决权股份数量最大的股东，公司控制权将发生变更。东凌实业于2019年7月18日取得国富投资关于《股份转让协议》中之约定内容的书面豁免函,国富投资豁免《股份转让协议》中董事会秘书更换的约定内容，《股份转让协议》继续履行。具体详见2019年7月12日、2019年7月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的《关于公司控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-037）、《关于控股股东股份转让进展的公告》（公告编号：2019-041）等相关公告。

　　二、进展情况

　　公司今日收到控股股东东凌实业通知，国富投资与东凌实业今日签署了《股份转让协议之补充协议》，具体情况如下：

　　（一）交易双方

　　1、甲方：牡丹江国富投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91231000MA1BN04G01

　　基金登记编号：SGW707

　　住所：牡丹江市东安区南区镜泊湖东路西、渤州街北

　　执行事务合伙人：中国国新基金管理有限公司、北京年富投资管理有限公司

　　2、乙方：广州东凌实业投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440101725640742M

　　住所：广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房（仅限办公用途）

　　法定代表人：赖宁昌

　　（二）股份转让协议之补充协议主要内容

　　鉴于甲乙双方已于2019年7月8日签订了《牡丹江国富投资中心（有限合伙）与广州东凌实业投资集团有限公司关于广州东凌国际投资股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”）。为推进本次交易的进程，双方在协商一致的前提下对原协议项下股份转让价款支付等内容进行调整。本协议系对原协议的补充约定。除非另有约定，本协议的定义及解释与原协议保持一致，具体约定如下：

　　1、修改原协议第三条

　　经甲乙双方协商一致，将原协议第三条修改为：

　　“（1）交易双方同意，标的股份的转让价格为6.73元/股，标的股份数量为8,364.9277万股，标的股份的转让总价为人民币563,000,000.00元（大写：人民币伍亿陆仟叁佰万元整）。

　　（2）支付及交割方式

　　①在本协议生效之日起三（3）个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户汇入人民币80,000,000.00元（大写：人民币捌仟万元整）作为预付款。北京年富投资管理有限公司已根据2019年3月28日签订的《借款合同》、2019年4月17日签订的《借款合同之补充协议》、2019年4月18日签订的《借款合同（二）》、2019年5月18日签订的《借款合同（二）之补充协议》、2019年5月10日签订的《借款合同（三）》、2019年5月20日签订的《借款合同（四）》以及2019年6月19日签订的《借款合同（五）》，向转让方指定账户支付了借款人民币8000万元；北京年富投资管理有限公司和广州东凌实业投资集团有限公司于2019年6月19日又签订了《关于借款合同（一）、（二）、（三）、（四）之补充合同》。根据上述协议约定，该8000万元人民币的借款于本条约定的预付款支付日即转为牡丹江国富投资中心（有限合伙）依据本协议支付的8000万元的预付款。

　　在本协议生效后的八（8）个工作日内，转让方应当提议召开标的公司董事会并尽力促成标的公司董事会通过决议聘任受让方推荐、委派或提名的人选担任标的公司的常务副总经理、主管财务副总经理及董事会秘书。如标的公司董事会未能在前述期限内达成更换标的公司常务副总经理、主管财务副总经理及董事会秘书的目标，除非获得受让方的书面豁免，则本协议终止。转让方应在本协议终止之日起三（3）个工作日内配合将已付预付款返还予受让方，但东凌实业仍需承担上述借款协议的违约责任。

　　②在本协议生效之日起九十五（95）个工作日内或在双方为准确履行本协议而协商一致的合理延长的期限内，受让方向在标的股份的质权人即华融证券股份有限公司（以下称“质权人”）所指定的银行中以甲方名义开立的受让方和转让方的共管账户一次性支付股份转让价款人民币410,000,000.00元（大写：人民币肆亿壹仟万元整），以用于偿还转让方所欠质权人的相关债务，解除转让方在标的股份上设定的质押并撤销在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）的出质登记。

　　③北京年富投资管理有限公司已根据2019年9月19日与转让方签订的《借款合同（六）》向转让方指定账户支付了人民币10,000,000.00元（大写：人民币壹仟万元整）。根据《借款合同（六）》的约定，则该笔借款人民币1000万元由受让方依据原协议向转让方实际支付股份转让款时从受让方应付股权转让款中扣减1000万元。若因各种原因导致原协议和本协议未履行而终止，则转让方应在终止之日起三个工作日内偿还该笔借款1000万元的本金并承担《借款合同（六）》约定的借款期限届满之日起的约定利息。

　　④转让方和受让方同意自受让方按照本款第②项约定向共管账户汇入股份转让款之日起十（10）个工作日内，共同根据相关约定办理标的股份协议转让合规性确认、与质权人共同配合解除标的股份的质押登记和过户登记等手续；在登记结算公司办理完毕全部标的股份的过户登记后的五（5）个工作日内，将共管账户中的余额（如有）支付至转让方指定的账户，并解除对共管账户的共管。转让方同意，自受让方按照本款第②项约定向共管账户汇入股份转让款之日起，将转让方在质权人开立的证券账户卡和三方存管银行的账户卡、账户密码、U盾、签章等交由受让方管理，直至受让方在登记结算公司办理完毕全部标的股份的过户登记。

　　⑤股份转让款的其余金额，由受让方在登记结算公司办理完毕全部标的股份的过户登记后的五（5）个工作日内或按照深圳证券交易所的交易规则要求（如有）的时间内，支付至转让方指定的账户。

　　（3）本次股份转让过程中所发生的标的股份解除质押、股份过户登记流程应支付给深圳证券交易所、登记结算公司的所有手续费用按照相关规定由转让方和受让方各自负责。”

　　2、本协议为原协议的补充协议，经甲乙双方盖章签字后生效，并与原协议具有同等法律效力。与原协议约定不一致的，以本协议内容为准。

　　3、本协议一式捌份，双方各执叁份，其余由标的公司持有用于办理本次交易的登记及披露手续。

　　三、其他事项说明

　　若本次股份转让发生变化或交易各方未按照有关协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照协议尽快落实股权转让等相关事项，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《牡丹江国富投资中心（有限合伙）与广州东凌实业投资集团有限公司关于广州东凌国际投资股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　　2019年11月7日