三棵树涂料股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603737       证券简称：三棵树       公告编号：2019-062

　　三棵树涂料股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年11月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开。董事长洪杰先生主持本次会议，现场会议采取记名投票的方式表决。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，董事林德殿先生、独立董事廖益新先生因工作原因无法出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事陈朝阳先生因工作原因无法出席；

　　3、 公司副总经理、财务总监朱奇峰先生、副总经理黄盛林先生和副总经理、董事会秘书米粒先生出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一)累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

　　■

　　2、 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

　　■

　　3、 关于选举公司第五届监事会监事的议案

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的议案均为普通决议议案，均已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：福建至理律师事务所

　　律师：林涵、蒋慧

　　2、律师见证结论意见：

　　本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　三棵树涂料股份有限公司

　　2019年11月8日

　　证券代码：603737      证券简称：三棵树    公告编号：2019-063

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2019年11月7日在福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室召开，本次会议通知及材料于2019年11月1日以书面及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由经半数以上参会董事共同推举的董事洪杰先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，一致通过如下议案：

　　1、 审议通过了《关于选举洪杰先生为公司董事长的议案》；

　　选举洪杰先生为公司董事长，其任期与第五届董事会任期一致。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于选举公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》；

　　选举产生公司第五届董事会专门委员会，组成人员如下：

　　董事洪杰先生、董事朱奇峰先生、独立董事沈维涛先生为战略委员会委员，洪杰先生为战略委员会主任委员；

　　独立董事曲晓辉女士、独立董事沈维涛先生、董事朱奇峰先生为审计委员会委员，曲晓辉女士为审计委员会主任委员；

　　独立董事沈维涛先生、独立董事朱炎生先生、董事林丽忠先生为提名委员会委员，沈维涛先生为提名委员会主任委员；

　　独立董事朱炎生先生、独立董事曲晓辉女士、董事米粒先生为薪酬与考核委员会委员，朱炎生先生为薪酬与考核委员会主任委员。

　　上述各专门委员会委员任期与第五届董事会任期一致。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于聘任洪杰先生为公司总经理的议案》；

　　聘任洪杰先生为公司总经理，任期与第五届董事会任期一致。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　　经公司董事长、总经理洪杰先生提名，聘任林德殿先生、黄盛林先生为公司副总经理，聘任朱奇峰先生为公司副总经理、财务总监，聘任米粒先生为公司副总经理、董事会秘书。上述高级管理人员任期与第五届董事会任期一致（简历附后）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》；

　　鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因个人原因已申请离职，根据公司激励计划的相关规定，以上27人已不具备激励对象资格，同意公司对该27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并办理相关手续。

　　公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本133,128,915股为基数，每股派发现金红利0.51元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，因此公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的股份回购数量相应由109,863股调整为153,809股，首次授予部分的回购价格由22.885元/股调整为15.982元/股；预留授予部分的股份回购数量由500股调整为700股，预留授予部分的回购价格由21.74元/股调整为15.164元/股。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（    公告编号：2019-065）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　公司董事林丽忠、朱奇峰、米粒为本次股权激励计划的激励对象，林丽忠系公司董事洪杰之妹夫，上述4名董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　　6、审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的公告》（    公告编号：2019-067）

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　附件：

　　林德殿先生，中国国籍，1974年出生，研究生学历，在读工商管理博士，历任第六届莆田市政协委员，福建省房地产业协会副会长，北京福建商会副会长，上海福建商会副会长。曾荣获中国企业营销创新奖、第七届中国杰出营销“金鼎奖”，曾任冠福股份北京公司总经理，雅客食品集团营销总监。2008年加入本公司。林德殿先生与公司控股股东不存在关联关系，截至本公告披露日，持有公司股份638,050股，占公司总股本的0.34%。林德殿先生未受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　黄盛林先生，中国国籍，1972年生，工商管理硕士。历任美国通用电气塑料（中国）有限公司生产技术员、品质工程师、销售代表，美国霍尼韦尔摩擦材料有限公司品质经理、生产经理，杜邦（中国）集团生产运营经理、亚太区生产外包经理和立邦投资有限公司厂长、制造与培训总监。2016年9月加入本公司。黄盛林先生与公司控股股东不存在关联关系，截至本公告披露日，持有公司股份67,704股，占公司总股本的0.04%。黄盛林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　洪杰、林丽忠、米粒、朱奇峰、曲晓辉、沈维涛、朱炎生简历详见公司于2019年10月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（    公告编号：2019-052）。

　　证券代码：603737        证券简称：三棵树    公告编号：2019-064

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2019年11月7日在福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室召开。会议通知及会议材料于2019年11月1日通过书面及电子邮件方式送达。本次会议由彭永森先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事投票表决，一致通过并形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于选举彭永森先生为公司第五届监事会主席的议案》；

　　选举彭永森先生为公司第五届监事会主席，任期与公司第五届监事会任期一致。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　彭永森先生简历详见公司2019年10月22日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于第五届监事会职工代表监事选举结果的公告》（    公告编号：2019-054）。

　　2、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

　　监事会认为：本次对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于激励对象中27名因个人原因已申请离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，同意公司对该27名激励对象已获授但未解除限售的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509股限制性股票进行回购注销，调整后首次授予部分的回购价格为15.982元/股，预留授予部分的回购价格为15.164元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（    公告编号：2019-065）。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司监事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：603737          证券简称：三棵树    公告编号：2019-065

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整

　　回购数量和回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：154,509股

　　●首次授予部分限制性股票回购价格：15.982元/股

　　●预留授予部分限制性股票回购价格：15.164元/股

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年8月25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年8月28日至2017年9月7日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2017年11月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,181,200股，公司股本总额增加至为102,181,200股。

　　7、2018年9月4日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　8、2018年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年11月7日，公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购原因

　　根据《2017年限制性激励计划（草案）》相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量及价格调整说明

　　1、回购数量

　　本次回购注销的限制性股票共计154,509股，占本次回购注销前公司总股本的0.08%。

　　2、相关回购数量和价格的调整说明

　　公司于2017年10月26日向激励对象首次授予限制性股票218.12万股，授予价格为29.75元/股。2018年5月29日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以公司总股本10,218.12万股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行调整，调整后首次授予的限制性股票数量为283.556万股，回购价格为22.885元/股。

　　公司于2018年9月4日向激励对象授予预留部分限制性股票49.7622万股，授予价格为21.74元/股，因授予日后有10名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额或部分限制性股票份额共9.158万股，实际授予限制性股票的数量为40.6042万股。

　　2019年6月18日，公司完成了2018年年度权益分派的实施，以公司总股本13,312.8915万股为基数，每股派发现金红利0.51元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）回购价格调整：

　　公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1+n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　分红派息：P=P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，V为每股分红派息额。

　　调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为22.885元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=（22.885-0.51）÷(1+0.4)=15.982元/股。

　　调整前公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0为21.74元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=（21.74-0.51）÷(1+0.4)=15.164元/股。

　　（2）回购数量的调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　由于首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票109,863股、预留授予限制性股票500股，合计110,363股限制性股票进行回购注销。根据上述调整方法计算，调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为Q=109,863×(1+0.4)=153,809股；调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量Q=500×(1+0.4)=700股。

　　（三）公司将以自有资金回购上述27人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为2,468,790.238元。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量及回购价格调整的相关规定。

　　鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，故公司决定对该27名激励对象已获授未解除限售的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　独立董事一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划股票回购数量及回购价格并回购注销上述27人已获授但尚未解除限售的154,509股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次对2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于激励对象中27名因个人原因已申请离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，同意公司对该27名激励对象已获授但未解除限售的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509股限制性股票进行回购注销，调整后首次授予部分的回购价格为15.982元/股，预留授予部分的回购价格为15.164元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　七、法律意见书结论性意见

　　律师认为：公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得现阶段必要的授权和批准。本次回购事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

　　八、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　九、备查文件

　　1、《三棵树涂料股份有限公司第五届董事局第一次会议决议》；

　　2、《三棵树涂料股份有限公司第五届监事会第一次会议决议》；

　　3、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三棵树涂料股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：603737      证券简称：三棵树    公告编号：2019-066

　　三棵树涂料股份有限公司关于回购

　　注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“三棵树”）于2019年11月7日召开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告（    公告编号：2019-063、2019-064）。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509股限制性股票进行回购注销，首次授予部分回购价格为15.982元/股，预留授予部分为15.164元/股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。注销完成后，公司总股本将由186,380,481股减少至186,225,972股，公司注册资本也相应由186,380,481元减少为186,225,972元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该规定期限内行使上述权利，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报可采取现场、邮寄和电子邮件方式申报，具体如下：

　　1、债权申报登记地点：福建省莆田市场荔城区荔园北大道518号

　　2、申报时间：2019年11月8日至2019年12月22日，9:00-12:00;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：证券事务部

　　4、联系电话：0594-2886205

　　5、邮箱：zqb@skshu.com.cn

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：603737      证券简称：三棵树    公告编号：2019-067

　　三棵树涂料股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月7日召开公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》及《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

　　鉴于2017年限制性股票激励计划中首次授予激励对象26人、预留授予激励对象1人，共27名激励对象因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，故公司决定对该27名激励对象已获授未解除限售的首次授予限制性股票153,809股、预留授予限制性股票700股，合计154,509股限制性股票进行回购注销。

　　以公司注册资本186,380,481元、总股本186,380,481股为基准进行测算，上述回购注销实施完毕后，公司注册资本变更为186,225,972元，总股本变更为186,225,972股，《公司章程》具体修订如下：

　　■

　　根据公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须再提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2019年11月8日