康佳集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000016、200016    证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2019-106

　　债券代码:114418、114423   债券简称:19康佳01、19康佳02

　　114488、114489            19康佳03、19康佳04

　　114523、114524            19康佳05、19康佳06

　　康佳集团股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开日期、时间：2019年11月7日（星期四）下午2:40。

　　网络投票时间：2019年11月6日-2019年11月7日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月7日（现场股东大会召开日）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年11月6日（现场股东大会召开前一日）下午3:00至2019年11月7日下午3:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：中国深圳市南山区科技南十二路28号康佳研发大厦19楼会议室。

　　3、召开方式：现场会议投票和网络投票相结合。

　　4、召集人：公司董事局。

　　5、主持人：董事局主席刘凤喜先生。

　　6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席会议的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份584,777,704股，占上市公司总股份的24.2853％。

　　其中：通过现场投票的股东5人，代表股份583,082,504股，占上市公司总股份的24.2149％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份1,695,200股，占上市公司总股份的0.0704％。

　　2、外资股股东出席情况：

　　通过现场和网络投票的股东3人，代表股份58,799,672股，占公司外资股股份总数7.2471％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份58,799,672股，占公司外资股股份总数7.2471％。

　　通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司外资股股份总数0.0000％。

　　3、中小股东出席的总体情况（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）：

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份61,030,772股，占上市公司总股份的2.5346％。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份59,335,572股，占上市公司总股份的2.4642％。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份1,695,200股，占上市公司总股份的0.0704％。

　　4、其他人员出席情况：

　　公司董事1人、监事1人、高级管理人员1人，公司聘请的律师等。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表对会议议案进行了审议，经过逐项投票表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于挂牌转让海门康建公司部分股权的议案》。

　　总表决情况：

　　同意584,777,704股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

　　同意58,799,672股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,030,772股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、审议通过了《关于按持股比例为海门康建公司提供股东借款的议案》。

　　总表决情况：

　　同意584,691,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.9853％；反对85,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0147％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

　　同意58,799,672股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意60,944,972股，占出席会议中小股东所持股份的99.8594％；反对85,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。

　　总表决情况：

　　同意584,777,704股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　外资股股东的表决情况（适用有发行境内、境外上市外资股的公司）：

　　同意58,799,672股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意61,030,772股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所；

　　2、律师姓名：翁春娴、李潇璇；

　　3、结论性意见：公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并盖章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　康佳集团股份有限公司

　　董    事    局

　　二○一九年十一月七日

　　证券代码：000016、200016   证券简称：深康佳A、深康佳B  公告编号：2019-105

　　债券代码:114418、114423   债券简称:19康佳01、19康佳02

　　114488、114489            19康佳03、19康佳04

　　114523、114524            19康佳05、19康佳06

　　康佳集团股份有限公司关于控股

　　子公司签订战略合作协议的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次签署的战略合作协议及其补充协议为协议各方根据合作意向达成的战略性、框架性约定。该协议所涉及的合作事项为各方初步意向，不具有强制约束力。毅康公司的最终出资金额和出资比例、具体合作事项及实施进展等事项均具有不确定性。

　　本公司将根据项目进展及出资金额履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　预计本协议不会对本公司2019年度的经营业绩产生重大影响。

　　一、战略合作协议的概况

　　为推动康佳集团股份有限公司（下称“本公司”）环保业务的可持续发展，本公司的控股子公司毅康科技有限公司（下称“毅康公司”）与吕梁市柳林县人民政府（下称“柳林县政府”）、北京金投清蓝环境科技有限公司（下称“金投清蓝公司”）、三一筑工科技有限公司（下称“三一筑工公司”）于近日签署了《吕梁市柳林固废基新材料产业基地战略合作协议》及其补充协议。

　　根据协议的约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体实施内容和进度尚存在不确定性，预计不会对本公司2019年度经营业绩产生重大影响。

　　本公司将在战略合作协议所涉及的合作事项具体方案明确后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。

　　二、合作方介绍

　　（一）吕梁市柳林县人民政府

　　柳林县地处山西省中西部，全县国土面积1,288平方公里，总人口34.2万。2018年全县地区生产总值为206.5亿元，县级公共财政收入为30.49亿元，一般公共预算收入为30.5亿元。

　　柳林县政府与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（二）北京金投清蓝环境科技有限公司

　　公司名称：北京金投清蓝环境科技有限公司。统一社会信用代码：91110108MA001M221A。注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院5号楼13层1608。注册资本：1,000万元人民币。成立日期：2015年11月4日。法定代表人：叶薇。经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术检测、技术服务；工程和技术研究与试验发展；软件开发；企业管理；环境监测；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售化肥、化工产品、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、金属材料、电气设备、机械设备；设备安装、维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　金投清蓝公司是一家从事钢铁、电力、焦化、石化等行业工业烟气脱硫脱硝环境治理第三方运营的综合服务供应商，与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（三）三一筑工科技有限公司

　　公司名称：三一筑工科技有限公司。统一社会信用代码：91110114MA006BR95L。注册地址：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢301房间。注册资本：10,000万元人民币。成立日期：2016年6月17日。法定代表人：马荣全。经营范围：生产建筑工业化预制构件及部件；施工总承包；劳务分包；销售建筑材料、机械设备；工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；专业承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；数据处理(仅限PUE值在1；5以下)；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询(不含中介服务)；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　三一筑工公司是三一集团旗下的成员企业，从事建筑工业化的工艺装备、EPC总包管理、建筑开发和地产运营等业务，与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、战略合作协议的主要内容

　　（一）合作主体：柳林县政府、毅康公司、金投清蓝公司、三一筑工公司。

　　（二）合作内容：

　　1、柳林县政府、毅康公司、金投清蓝公司、三一筑工公司拟合作开展以下合作：研制建设固废排放与利用在线监测预警大数据平台；规划建设固废利用与智能绿建技术研究基地；推进固废利用体制机制和产业政策创新；推进《山西省二次资源循环利用综合改革试验区实施方案》研究及在吕梁市先行先试等。

　　2、毅康公司和金投清蓝公司拟联合发起成立山西毅投资源技术有限公司（暂定名，以工商注册为准，下称“毅投资源公司”）负责投资建设吕梁市柳林固废基新材料产业基地。毅投资源公司拟注册资金为2.4亿元。固废基新材料产业基地总投资70亿元，分三阶段建设，其中第一阶段规划总投资15亿元。

　　3、协议系各方的合作意向与规划，对各方不具有强制执行力，具体权利义务以各方签署的相关项目合同为准。

　　（三）生效条件：本协议经各方代表签字且加盖公章/合同章后生效。

　　四、对本公司的影响

　　本次战略合作协议的签署，符合本公司发展战略的需要，有利于本公司的长远发展。未来各方将在法律、法规允许的情况下，充分发挥自身优势开展业务合作，预计本战略合作协议的签署不会对本公司2019年度的经营业绩产生重大影响。

　　五、风险提示

　　本次签署的战略合作协议及其补充协议为协议各方根据合作意向达成的战略性、框架性约定。该协议所涉及的合作事项为各方初步意向，不具有强制约束力。毅康公司的最终出资金额和出资比例、具体合作事项及实施进展等事项均具有不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件。

　　《吕梁市柳林固废基新材料产业基地战略合作协议》及其补充协议。

　　特此公告。

　　康佳集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二○一九年十一月七日