上海昊海生物科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688366    证券简称：昊海生科    公告编号：2019-001

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年11月6日下午14时以通讯方式召开，本次会议通知已于2019年11月1日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席刘远中先生主持，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　1.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司使用募集资金人民币 146,578,985.00元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额，使用募集资金人民币4,089,919.91元置换以自筹资金预先支付的发行费用。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置资金进行现金管理。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月8日

　　证券代码：688366    证券简称：昊海生科     公告编号：2019-002

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”或“公司”） 拟使用募集资金人民币146,578,985.00元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额，拟使用募集资金人民币4,089,919.91元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计拟使用募集资金人民币150,668,904.91元置换预先投入的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

　　一、本次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月27日出具的《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,780万股，每股发行价格为人民币89.23元，募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月28日出具了安永华明（2019）验字第60798948_B04号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2019年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金数额和募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本次募集资金投资项目实施后，不新增同业竞争，对公司的独立性不会产生不利影响。

　　募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行的实际募集资金量多于项目的资金需求量，将用于与公司主营业务相关的其他资金安排；若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司自筹资金。

　　三、预先投入募投项目的自筹资金情况

　　截至 2019 年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币14,733.8985万元。本次募集资金拟置换金额为人民币14,657.8985万元。具体情况如下表所示：

　　■

　　注：2019年1月3日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金用途及可行性分析的议案》等议案。本次拟置换金额为上述董事会会议后发生的截至2019年10月31日止以自筹资金预先投入的部分，小于截至2019年10月31日止以自筹资金预先投入总额。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60798948_B12号）。

　　四、预先支付发行费用的自筹资金情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币59,025,241.97元（不含增值税），其中保荐及承销费用人民币49,237,114.00元（含增值税）已从募集资金总额中扣除。截至2019年10月31日止，公司已用自筹资金支付的发行费用为4,089,919.91元（含增值税），本次拟用募集资金一并置换。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入支付发行费用的自筹资金使用情况出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60798948_B12号）。

　　五、本次募集资金置换履行的审议程序

　　2019年11月6日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币146,578,985.00元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币4,089,919.91元，合计使用募集资金人民币150,668,904.91元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会同意公司使用募集资金人民币146,578,985.00元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额，使用募集资金人民币4,089,919.91元置换以自筹资金预先支付的发行费用。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60798948_B12号），认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至2019年10月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事同意公司使用募集资金人民币146,578,985.00元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额，使用募集资金人民币4,089,919.91元置换以自筹资金预先支付的发行费用。上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60798948_B12号），且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构瑞银证券有限责任公司认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　基于以上意见，保荐机构对昊海生科本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海昊海生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60798948_B12号）；

　　（三）保荐机构瑞银证券有限责任公司出具的《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2019 年11月8日

　　证券代码：688366    证券简称：昊海生科    公告编号：2019-003

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昊海生科”）拟在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过募投项目建设期，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月27日出具的《关于同意上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1793号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,780万股，每股发行价格为人民币89.23元，募集资金总额为人民币1,588,294,000.00元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,529,268,758.03元。上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月28日出具了安永华明（2019）验字第60798948_B04号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2019年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊海生科首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划， 公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币80,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过募投项目建设期，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案

　　本次拟使用额度不超过人民币80,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的方案情况具体如下（后续可能根据实际情况进行适当调整）：

　　■

　　公司与上述受托方不存在关联关系。

　　待上述产品到期后，公司将根据暂时闲置募集资金的实际情况选择现金管理的投资产品，同时公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定披露现金管理的情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审核委员会报告。

　　3、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。

　　六、审议程序

　　公司于2019年11月6日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超募投项目建设期，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司独立董事同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，使用期限不超募投项目建设期，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司保荐机构瑞银证券经核查后认为：

　　1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　基于以上意见，保荐机构对昊海生科本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　2、保荐机构瑞银证券有限责任公司出具的《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年11月8日