超40家公司欲分拆上市：10亿门槛拦路 多家选择港股

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　　原标题：超40家公司欲分拆上市 “10亿门槛”拦路 多家选择港股

　　8月23日，证监会官网发布消息称，起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称：《规定》），《规定》中明确分拆试点条件等内容，自8月23日起向社会公开征求意见。

　　这无疑是资本市场上的重大利好消息。自分拆上市规定开始征求意见以来不足半月，A股市场上分拆上市概念股规模不断扩大。新京报记者结合wind、choice、同花顺、上市公司公告等信源不完全统计，目前有超40家上市公司明确表示出分拆上市意愿。

　　多家机构发布研究报告认为，此次分拆会加快资本市场改革深化，也会让分拆上市的优质企业受益于主业聚焦和新发展，业绩以及估值得到双抬升。记者注意到，有的港股公司分拆旗下公司到A股成功上市后，其港股母公司市值较年初增加了300亿元。

　　值得注意的是，也有部分上市公司出现了董事长“一厢情愿”式分拆上市闹剧。还有的上市公司提及分拆上市，却未满足最新规定的要求，被疑蹭热点。

　　【上市地】

　　超40家公司有分拆上市意愿复星医药等选择分拆上港股

　　分拆上市规定尚在征求意见，资本市场上分拆上市概念股规模不断扩大。目前打算借分拆上市“东风”的公司并不少。新京报记者不完全统计，截至9月8日，已经有超40家A股上市公司明确表示有分拆上市意愿。

　　不过一些公司也在澄清相关传闻，有的直言其分拆上市存在不确定性。

　　2018年6月，中国铁建董事会决议通过铁建重工到境外上市的相关议案。根据中国铁建2018年年度报告，铁建重工截至2018年年底的总资产为160.96亿元，净资产为93亿元，2018年度净利润为16亿元。

　　8月23日分拆上市规定征求意见稿发布后，铁建重工是否能够分拆到A股上市也引发重重猜想，有媒体报道，铁建重工“符合证监会的A股分拆上市规定，未来将加速推进铁建重工A股上市步伐。”

　　9月5日，上市公司中国铁建发布公告，对媒体所报道进行澄清表示，铁建重工上市具体方案仍存在不确定性，“《规定》尚在征求意见阶段，分拆上市的相关条件及规定尚未最终明确，公司尚不能确定是否会最终满足中国证监会分拆上市的相关规定。”

　　与中国铁建类似，岭南股份分拆恒润集团上市进展也受到关注。8月30日，岭南股份接受调研时被提问，分拆上市规定征求意见稿，是否意味着恒润集团独立上市可能性加大。岭南股份回应称，“公司正积极研究相关政策及操作的可行性。目前分拆上市相关配套规则还未正式出台，此事项存在一定的不确定性”。

　　据了解，恒润集团为岭南股份文化旅游板块的重要子公司，今年3月，岭南股份就曾表示，将视具体情况尽力促成恒润集团分拆上市。

　　《规定》尚在征求意见，多家公司已启动了分拆上市，不过多家选择了港股或海外分拆上市。

　　星辉娱乐在8月30日发布的半年度报告中提及，公司自2018年来筹划旗下星辉体育赴香港上市；联络互动也在半年度报告中披露，公司报告期正在推进Newegg境外分拆上市项目，在境外实现独立募资。

　　此外，今年8月23日，上市公司泰格医药董事会决议，下属DreamCISInc．即将分拆到境外公开发行股份并在韩国证券期货交易所（KRX）上市；今年7月，上市公司昆仑万维决定重启分拆Grindr业务上市工作；复星医药将旗下复宏汉霖分拆，冲刺港股上市，目前已经提交聆讯资料。

　　新京报记者注意到，还有一些上市公司未表示明确希望分拆上市的板块及上市地点，但也在公司公告或投资者问答平台上表示，会支持旗下公司分拆上市；铜陵有色曾在2018年年报中表示，将深化子公司混合所有制改革，推动具备条件的子公司科创板分拆上市。

　　8月30日，上市公司聚光科技在半年度报告中表示，公司对现有业务布局进行全面整理，对于部分业务领域或子公司考虑逐步剥离或支持分拆上市。广电运通也回复投资者表示，公司将充分探索子公司员工持股、优质资产分拆上市等改革措施。

　　有分析称，从分拆上市相关规定看，A股比港股严格多了。这或是很多公司选择在港股上市的原因。

　　【市值大涨】

　　分拆遭热炒，石药集团分拆旗下公司上A股市值增300亿

　　一些公司想借分拆上市“东风”，也有公司闹出分拆上市“乌龙”。

　　9月1日，上市公司嘉化能源董事长管建忠在接受媒体采访时表示，“嘉化能源磺化医药业务符合科创板企业申报条件”，“在分拆上市政策细则落定后，我们希望能尽快赶在第一批报备”。

　　此言一出，立即被上市公司层面澄清。9月2日，嘉化能源发布澄清公告称，中国证监会分拆上市规定目前仅为征求意见稿，分拆上市的相关条件及规定尚未明确，“且根据公司目前情况，公司相关资产在使用募集资金、业务独立性等方面，均尚未满足征求意见稿中的相关要求”，“公司相关事项也未履行董事会、股东大会审议程序，且公司有关事项尚未满足征求意见稿的相关要求”。

　　事实上，嘉化能源在8月27日披露的半年度报告中就表示，公司要“认真研究分拆上市征求意见稿”，“如果借助资本市场发展工具实现分拆上市，将可以有更大的资本运作空间，重估子公司资产价值、解决子公司管理层激励等。”

　　今年4月，上市公司人福医药也曾因为董事长的分拆上市言论受到关注。4月9日，人福医药董事长王学海在参加世界健康博览会时称，“人福医药各业务板块将考虑分拆上市，目前计划已初步成型。其中，现有上市公司体内将独立保存麻醉药物板块，两性业务板块将在港交所上市，旗下创新药研发类子公司希望在科创板上市。”

　　4月10日人福医药发布公告澄清表示，公司海外上市尚无具体方案，公司目前无各业务板块分拆上市的具体计划或安排。

　　分拆上市概念火热，投资者也在密切关注上市公司是否有分拆意向。

　　这背后是分拆上市概念股不断被热炒，据同花顺数据显示，分拆上市概念股一个月来都实现了股价上涨。

　　在众多上市公司踊跃分拆上市，甚至闹出乌龙的背后，是子公司独立上市后融资、市值增加的体验。

　　新京报记者统计，今年以来，北大青鸟环宇已经分拆旗下青鸟消防在A股上市；微创医疗已经分拆旗下心脉医疗在A股科创板上市；中信股份已经分拆旗下中信出版在A股上市；石药集团已经分拆旗下新诺威在A股上市。

　　上述上市的4家公司中，心脉医疗上市35天的时间，股价涨幅达到了222.32%；中信出版上市以来股价涨幅为182%；青鸟消防、新诺威上市以来股价涨幅分别为89%、44.9%。此外，心脉医疗、中信出版、青鸟消防、新诺威首发募集资金总额分别为8.3亿元、7亿元、10亿元、12.2亿元。

　　对于港股上市母公司而言，此次分拆后，它们股价也大部分为上涨状态。除中信股份外，北大青鸟环宇、微创医疗、石药集团在年初至今股价均为上涨状态，其中石药集团年初至今总市值增加超300亿元，微创医疗总市值增加超20亿元。

　　新京报记者注意到，目前还有港股上市的金山软件计划推进旗下金山办公在A股上市，目前已经递交招股书；东岳集团旗下的东岳硅材也计划在A股上市，目前已经递交申请。联想控股、威胜控股、天能动力、信利国际也曾公告表示，推进旗下子公司或部分业务在A股上市。

　　【业绩门槛】

　　分拆上市门槛高过半未达“10亿门槛”，深康佳A等扣非后连亏

　　分拆上市诱人其门槛并非触手可及。

　　今年6月，A股上市公司金固股份在互动平台上表示，“科创板相关细则还未出台，公司子公司分拆上科创板事项正在推进中”。

　　新京报记者统计，按照金固股份目前业绩来看，公司暂时无法满足境内分拆上市征求意见稿中相关要求。

　　根据分拆上市规定征求意见稿，上市公司分拆所属子公司在境内上市，需满足上市股票上市已经满3年、最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%等要求。

　　数据显示，金固股份2016年、2017年、2018年的净利润（选取扣非孰低值）均为亏损状态，分别为-1.6亿元、-3315万元、-1.4亿元。它也被质疑蹭热点。

　　此外，联建光电、力帆股份、深康佳A、海伦哲等公司的情况也较为类似。

　　联建光电在2018年年度报告中表示，公司将加强数字营销板块内子公司之间从资源到客户的多元整合，为未来该板块的独立分拆上市奠定基础。但联建光电本身业绩表现欠佳，公司2017年、2018年度扣非后亏损分别达到了2.4亿元、28.7亿元。

　　力帆股份今年3月在互动平台上表示，旗下无线绿洲正在对科创板进行研究。数据显示，力帆股份连续3年扣非后亏损。深康佳A也曾披露，在条件满足的情况下，公司将积极推进控股子公司分拆上市事宜。数据显示，深康佳A2017年、2018年度扣非后亏损。

　　此外，上述超40家有意向分拆上市的公司中，有一半的公司扣非后3年净利润之和无法达到10亿元，更无法满足“最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币”的要求。

　　东港股份今年4月公告称，计划对控股子公司东港瑞云进行股份制改制，东港瑞云在符合单独上市条件时，申请在国内A股单独上市。而数据显示，东港股份2016年至2018年净利润之和并未超过10亿元。

　　此外，分拆上市意见稿中，还对公司是否存在资金占用、实控人是否遭证监会行政处罚等有要求限制。

　　值得注意的是，部分业绩条件限制对于一直运作境外分拆上市的公司并没有影响。

　　2017年、2018年度扣非后亏损的联络互动就在今年半年度报告中披露，公司正在推进Newegg境外分拆上市项目。近3年净利润总和未到10亿元的康德莱，也正在推进旗下的康德莱医械港股上市。

　　■ 案例

　　有意分拆悦然心动上科创板

　　摩登大道近三年业绩未达标实控人被出具警示函

　　科创板推出以来，部分上市公司也开始行动，一些公司也多次表态有意分拆子公司科创板上市。

　　今年5月10日，上市公司摩登大道在业绩说明会上表示，公司目前尚未有下属投资公司正申报科创板，旗下悦然心动的主营业务符合科创板的主流业务要求，若其他各项条件也能符合科创板标准，而且如果分拆上市科创板能够推动悦然心动及上市主体进一步做大、做强整体业绩，我们将大力支持并积极推动其申报科创板。

　　因为这次示好科创板，摩登大道股价在5月13日涨停。而事实上，要想让悦然心动分拆上市，摩登大道目前却无法满足“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币”的要求。

　　数据显示，摩登大道旗下悦然心动主要经营移动社交工具类应用，公司2018年度营业收入3.7亿元，对应净利润6895万元，目前，摩登大道持有悦然心动100%股权。

　　摩登大道在2016年度的净利润为-2.9亿元，2017年、2018年度扣非后孰低的净利润分别为2833万元、1671万元。

　　此外，2019年8月，摩登大道还收到中国证监会广东证监局的警示函，因公司存在担保事项未履行审批程序、未及时披露相关信息，摩登大道实际控制人林永飞被采取出具警示函的行政监管措施。根据子公司分拆境内上市征求意见稿要求，上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内应未受到过中国证监会的行政处罚。

　　■ 分析

　　分拆上市：A股比港股门槛更高

　　上述证监会的《规定》从七大方面严格限制分拆上市条件，除已经提及的业绩条件外，还要求上市拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%，净资产不得超过合并报表净资产的30%。上市公司不得分拆金融业务子公司上市。

　　此外，对于上市公司规范性等内容上，分拆上市规定也做出要求，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形；分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　市场认为，这样的分拆上市规定较港股而言，更为严格。

　　目前在香港联交所有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议指引中要求（以下简称：《指引》）：母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市、母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公司的权益）。

　　在业绩上，上述《指引》要求，母公司（不包括其在新公司的权益）在紧接提出申请分拆前的5个财政年度中，其中任何3个财政年度的股东应占盈利总额不得少于5000万港元。

　　新京报记者 李云琦

责任编辑：马婕