迅游宫斗:董事长与总裁袁旭互提罢免 深交所发函关注

　　来源：雷帝网 

　　四川迅游网络科技股份有限公司（简称迅游）日前发生高层内斗，迅游董事长章建伟与总裁袁旭互提罢免。

　　迅游9月5日以现场+通讯表决的方式召开了董事会，主要审议了几项议案：

　　合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭、陈俊共同提议免除章建伟的董事长职务，理由为：章建伟作为公司董事长，缺乏对公司所处行业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定、经营管理。

　　袁旭、陈俊共同提议推举公司董事袁旭为董事长候选人，理由为：袁旭作为公司董事兼总裁，同时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网经验，深入公司经营管理，组建了核心经营团队，对公司后续发展战略有清晰思路。

　　表决结果均为：4票同意，3票反对，0票弃权。

　　董事长章建伟对议案投反对票，其反对的理由为：（1）公司章程未规定董事会有权罢免董事长，依法应当提交股东大会表决。（2）袁旭、陈俊提出的罢免章建伟董事长的事由既不合法也不合理。

　　董事鲁锦对本议案投反对票，反对理由为：控股股东的团结是最重要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　独立董事王雪对本议案投反对票，其反对的理由为：作为公司独董，本人本着实事求是，认真负责态度，通过多渠道与相关人员访谈了解，基于独立判断的立场，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经营能力，尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性。

　　不过，免除章建伟公司董事长职务的议案，推举袁旭为公司董事长候选人的议案已获得通过。

　　同期，迅游董事长章建伟提议罢免袁旭总裁职务，理由为：袁旭提供材料显示其与迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害公司和其他股东的合法权益。

　　目前上市公司已起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了1.35亿的投资减值损失。袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行为及违反忠实义务；按照《公司法》一百四十七条，《公司章程》第九十六条之第（五）条“个人所负数额较大的债务到期未清偿”不能担任公司的董事和高管；长期不向董事会汇报经营层各项工作进展，甚至有阻挠董事长听取公司经营分析会的动作。

　　表决结果：1票同意，6票反对，0票弃权。

　　董事袁旭对本议案投反对票，其反对的理由为：袁旭长期担任公司总裁，同时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网行业经验，组建了核心经营团队，深入公司经营管理，更适合担任总裁职务。

　　董事陈俊对本议案投反对票，其反对的理由为：袁旭作为一直深入业务和公司管理的角色，能力有目共睹。

　　独立董事赵军对本议案投反对票，其反对的理由为：作为独立董事，为维护上市公司整体及长远利益，维护广大中小投资者的利益。

　　“事情发展到今天，董事长与总裁相互敌对，水火不相容的情况，独立董事面临两难局面，又不能因议题难以抉择而回避表决。因此，基于两害相权取其轻的原则做出以上表决。”

　　独立董事张云帆对本议案投反对票，其反对的理由为：章建伟长期不参与公司治理，不适合当总裁，会影响公司稳定运行。

　　独立董事王雪也对本议案投反对票，其反对的理由为：作为公司独董，本人本着实事求是，认真负责态度，通过多渠道与相关人员访谈了解，基于独立判断的立场，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经营能力，本人尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性。

　　董事鲁锦对议案投反对票，反对理由为：公司控股股东的团结是最重要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　董事长章建伟提议自己兼任公司总裁，理由为：鉴于总裁袁旭已存在上述问题，加之其忙于自己债务债权人的沟通，已没有精力在公司经营层面工作。目前政府纾困工作正在推进中，章建伟是公司创始人，需要稳住上市公司大局，做好与政府、监管部门的沟通工作，有责任和义务承担重任。

　　表决结果：1票同意，6票反对，0票弃权。迅游董事长章建伟提议其兼任公司总裁的议案也未通过，与提议罢免袁旭总裁的理由相同。

　　袁旭股权被司法轮候冻结

　　迅游日前发布公告，称袁旭及其一致行动人厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“天成投资”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投资”）所持公司股份被司法冻结或轮候冻结。

　　上述司法冻结及轮候冻结系因天成投资、天宇投资与中航信托股份有限公司借款纠纷所致（袁旭均作为借款担保方），中航信托向四川省成都市中级人民法院申请采取诉前财产保全措施，对天成投资、天宇投资所持公司股份进行司法冻结，对袁旭所持公司股份进行轮候冻结。

　　截至公告披露日，袁旭直接持有公司股份21，853，924股，占公司总股本的9.78%。袁旭直接持有公司股份累计被司法冻结21，853，924股，占公司总股本的9.78%；被轮候冻结21，853，924股，占公司总股本的9.78%。

　　天成投资直接持有公司股份8，849，557股，占公司总股本的3.96%。天成投资持有公司股份累计被司法冻结8，849，557股，占公司总股本的3.96%。

　　天宇投资直接持有公司股份2，528，445股，占公司总股本的1.13%。天宇投资持有公司股份累计被司法冻结2，528，445股，占公司总股本的1.13%。

　　迅游称，袁旭及其一致行动人天成投资、天宇投资所持公司股份被司法冻结或轮候冻结对公司生产经营无直接影响，也暂时不会对公司的控制权产生影响。公司目前经营正常，各项业务正在有序推进中。

　　迅游的半年报显示，截至2019年6月30日，章建伟直接持股为9.71%，鲁锦持股为7.90%，陈俊持股为7.08%，胡欢持股为3.60%。

　　章建伟、袁旭、陈俊三人通过协议书明确一致行动关系，共同拥有对公司的控制权，系公司的共同控股股东和实际控制人。袁旭系天成投资的有限合伙人，持有天成投资 99%的合伙份额，故袁旭与天成投资构成一致行动关系。

　　深交所发函询问

　　迅游这起内斗引发了深交所的关注，深交所发函询问，2011年12月30日，章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》，并于2017年6月18日签署《一致行动协议之补充协议》，目前三人一致行动关系尚未解除。

　　深交所要求迅游结合相关法律法规、公司章程以及一致行动协议，核实说明此次董事会各项议案的提议过程、召集程序是否合法，董事会的各项决议是否有效，上述三人是否违反了一致行动协议。

　　2．请核实说明召开董事会审议上述罢免议案的原因，控股股东存在的主要分歧或纠纷，公司生产经营是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的重大信息，以及控股股东的纠纷是否对公司经营产生不利影响，是否会影响公司纾困事项的推进。

　　3．请结合上述问题，核实说明控股股东的一致行动关系是否仍旧成立，公司控制权是否发生变更，请律师发表明确意见。

　　4．请核实说明议案一需提交股东大会表决的原因及依据，相关股东是否需要回避表决，并请律师发表明确意见。

　　深交所还要求袁旭说明与公司对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实际控制人发生大额非经营性资金往来的具体情况，是否存在利用投资事项损害上市公司利益的违规行为；并要求公司说明与逸动无限诉讼事项的进展情况；请章建伟说明提议中所列事项是否属实，并提供相关证据。

　　据悉，迅游2019年8月11日还接到成都高新投资集团有限公司书面告知，为支持民营企业纾困，推动化解公司控股股东、实际控制人股权质押平仓风险，防止因控股股东股权质押风险波及上市公司，影响公司稳定发展，高投集团或其指定主体拟以协议转让方式受让控股股东、实际控制人部分股份。

　　目前，高投集团已与公司控股股东、实际控制人章建伟、袁旭、陈俊分别签署了《股份转让意向协议》，下一步高投集团拟在组织中介机构对公司尽职调查的基础上，开展投资谈判、协调相关方和履行国资审批等相关工作。

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责任编辑：陈志杰