保龄宝生物股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第205号）（以下简称“年报问询函”），公司对相关问题进行了认真核实后，对年报问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现就年报问询函中的相关问题回复如下：

　　1、报告期内，公司各季度实现营业收入金额分别为3.87亿元、4.32亿元、4.37亿元、4.75亿元，各季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为992万元、1，518万元、458万元、-961万元。请结合公司生产经营的情况，详细分析第四季度扣非后净利润大幅下滑并亏损的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司各季度实现归属于上市公司股东的扣非后净利润分别为992.45万元、1518.46万元、457.81万元、-960.77万元，第四季度扣非后净利润大幅下滑并亏损主要受资产减值损失、财务费用、投资收益、年终奖计提等因素影响。其中，因计提坏账准备导致公司四季度资产减值损失较三季度增加408.25万元；因利息支出、汇兑损益等因素影响导致公司四季度财务费用较三季度增加571.50万元；因编制年度财务报表时，将银行理财收益227.08万元作为非经常性损益列报；因长期股权投资按权益法核算确认的投资收益下降，导致公司四季度投资收益较三季度减少148.47万元。

　　综上所述，导致公司第四季度扣非后净利润大幅下滑并亏损。

　　2、报告期内，公司募投项目均达到预定可使用状态。其中，“年产5000吨结晶海藻糖项目”、“年产5000吨低聚半乳糖项目”实现效益分别为94.02万元、-7.38万元，未达到预期。请结合可行性研究报告中产品价格、产销量等数据，详细分析上述募投项目实现效益未达预期的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化。

　　回复：

　　报告期内，公司募投项目产品价格及产销量情况如下：

　　单位：万元

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　　低聚半乳糖产品目前主要应用于婴幼儿配方奶粉。近年来，国外婴幼儿配方奶粉挤占国内市场份额，同时国内生产婴幼儿配方奶粉的企业加大了其他益生元产品的使用，导致低聚半乳糖产品市场竞争加剧，产品价格大幅下降，可行性研究报告中低聚半乳糖（液）3.1万元/吨（2012年市场价格），目前市场价格一般不高于2万元/吨。为尽快提高该产品的效益，公司加大了高纯度低聚半乳糖产品的开发，纯度由57%提高到90%以上。同时公司将通过强化管理，降低产品成本，提高产品的市场竞争力，积极调整营销策略，加大低聚半乳糖在除婴幼儿配方奶粉领域之外的其他应用领域的开发力度。

　　海藻糖项目于2018年6月30日达到预定可使用状态，目前处于市场培育期，公司实际销量尚未达到可行性研究报告中的预测销量。海藻糖是一种新型功能性糖类，在医药、日化、食品加工及农业领域具有良好的发展前景。项目投产以来，公司发挥方案营销优势，重点开发了日化、美妆、医药等高端市场，实现利润94万元。公司将进一步加强该产品在乳品、饮料、焙烤食品等大众市场的推广，加大该产品的销售规模与竞争优势。

　　以上募投项目生产稳定，项目可行性不存在重大变化。

　　3、报告期末，公司预付账款余额为776.66万元，同比下降91.68%。请说明结合款项性质、相关单位与公司关联关系等，说明预付账款大幅下降的原因与合理性。

　　回复：

　　2017年末，公司预付款项余额较高，主要原因为2017年公司在香港成立了保龄宝国际有限公司，为推动终端产品与国际品牌在研发和渠道推广方面的合作，加大在港澳市场的拓展力度，保龄宝国际有限公司于2017年预付金海国际顾问有限公司港币47，250，000.00元，折合人民币39，496，747.50元，委托其为公司健康及营养产品在香港进行品牌合作及连锁超市销售提供一揽子服务。预付中华医院集团有限公司港币42，000，000.00元，折合人民币35，108，220.00元，委托其为公司的健康及营养产品在香港及海外进行市场促销及推广。上述预付款项共计人民币74，604，967.50元，占2017年末预付款项余额的79.88%。2018年因未达到合同约定的条件，公司将上述预付款项全部收回。

　　公司与金海国际顾问有限公司、中华医院集团有限公司均无关联关系。

　　2018年度，公司进一步强化资金管理，提高资金使用效率，严格控制预付类款项支出，期末预付款项余额主要为锁定原材料价格和支付能源类以及紧缺物料的款项，使得期末预付款项金额较2017年末下降91.68%。

　　2018年期末预付款项中预付主要单位款项明细情况如下：

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　　4、报告期末，公司其他应收款账面余额为8，854.85万元，其中前三名期末余额合计7，756.88万元，款项性质包括采购合同与增资扩股协议终止，将预付款项余额转入其他应收款。请说明上述合同与协议相关的主要单位名称、关联关系、金额、终止原因，以及相关款项的收回是否存在重大不确定性，公司是否计提充分的坏账准备。

　　回复：

　　截至2018年末，公司其他应收款账面余额为8，854.85万元，其中前三名期末余额合计7，756.88万元，合同相关情况如下：

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　　公司期末对上述应收款项进行了单项金额减值测试，未发现减值迹象，根据公司坏账准备会计政策，按账龄信用风险组合计提坏账。上述应收款项账龄为一年以内，公司按照5%的比例计提坏账准备，坏账准备计提充分。截至2019年4月，上述款项已经全部收回，因此上述款项的收回不存在重大不确定性。

　　5、报告期末，公司短期借款余额为4.99亿元，其中票据贴现融资余额为1.49亿元、福费廷业务余额为5，000万元，上述两项借款期初余额为0。请结合公司应收票据的具体情况说明票据贴现融资余额增长的原因，并结合出票人的信用情况说明带追索权的应收票据的可回收性；说明福费廷业务的主要内容。

　　回复：

　　（1）公司主要原材料的结算方式为现金结算和票据结算，报告期内，供应商存在资金紧张、现金需求增加的情况，导致供应商对现金结算的供货价格低于票据结算的供货价格，经测算公司支付承兑汇票的采购成本高于支付现金的采购成本，所以报告期内，公司更多的采取了现金结算方式支付货款，致使票据贴现的金额增加。

　　公司应收票据全部属于银行承兑汇票，属于银行信用，出票人是多年合作的战略客户，如飞鹤、君乐宝、汾酒、贝因美、健特等品牌企业，这些企业经营稳定，资金充足，信用良好，不存在应收票据兑付风险，回收性可靠。

　　（2）福费廷业务主要为国内信用证福费廷业务，是指在延期付款国内信用证结算方式项下，收到开证行真实、有效的到期付款确认后，银行作为包买行无追索权的从受益人处买入国内信用证结算项下未到期债权，或受益人不可撤销地委托银行将该债权转卖给第三方包买行，到期包买行从开证行实现债权的业务。

　　本公司报告期内的福费廷业务是公司为采购玉米在银行办理的期限为一年的国内信用证，供应商收到信用证后依据此信用证到银行办理的国内信用证福费廷业务。此项业务占用公司的银行授信额度，公司计入短期借款核算。

　　6、报告期末，公司其他应付款余额为1.56亿元，同比增长2，827.08%。其中“往来及其他”金额1.53亿元。请补充说明“往来及其他”项目下主要单位名称、关联关系、金额、产生原因。

　　回复：

　　报告期末，公司其他应付款余额1.56亿元，同比增长2827.08%，其中“往来及其他”金额为1.53亿元，主要明细如下：

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　　鉴于2018年底银行贷款规模收紧，公司不能及时从银行获取流动资金贷款，为解决原料储备的阶段性资金需求，2018年12月，公司与齐河众鑫投资有限公司签订借款协议，协议金额为1.5亿元，用于补充公司流动资金，截止2018年12月31日计提应付利息62.50万元，该借款及利息于2019年4月全部归还。

　　7、针对公司报告期内对外投资及进展情况，请补充说明以下内容：

　　（1）报告期内，公司子公司保龄宝国际有限公司（以下简称“保龄宝国际”）拟以现金方式收购全辉控股有限公司持有的中国再生医学国际有限公司20亿股股份；鉴于上述股权交易事项一直未能取得有权机关的批准文件，公司拟终止上述交易。请详细说明该股权收购事项实际进展情况，已获取的相关机关批准文件、尚需获取的批准文件，无法获取相关批准文件的具体原因。

　　回复：

　　1、股权收购事项实际进展情况

　　公司子公司保龄宝国际拟以现金方式收购全辉控股有限公司持有的中国再生医学国际有限公司（股票简称“中国再生医学”，股票代码：08158.HK）2，000，000，000 股股份，占中国再生医学全部已发行股份的11.37%，目标股份对价为3.6亿港币（折合每股0.18元港币）。本次交易需经发改委、商务厅等相关监管部门完成备案/审批程序后生效。根据保龄宝国际与全辉控股签署的《股份买卖协议》，保龄宝国际已按协议约定支付定金5000万港元。

　　鉴于上述股权交易事项一直未能取得相关部门的批准文件，经双方友好协商同意终止本次中国再生医学部分股份买卖事项。保龄宝国际与全辉控股签订了《中国再生医学国际有限公司股份买卖终止协议》。全辉控股须于2019年6月30 日前退还已收取保龄宝国际的全部定金。2019年4月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》，决定终止本次部分股份收购事宜。2019年5月21日公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于终止收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》。

　　2、已获取的相关机关批准文件

　　根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），本次保龄宝国际以现金方式收购全辉控股有限公司持有的中国再生医学国际有限公司20亿股股份事项于2018年6月14日，取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800151号）。

　　3、尚需获取的批准文件

　　根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号），本次保龄宝国际以现金方式收购全辉控股有限公司持有的中国再生医学国际有限公司20亿股股份需要山东省发展和改革委员会进行备案。截止目前公司未能取得山东省发展和改革委员会的《项目备案通知书》。

　　4、无法获取相关批准文件的具体原因

　　由于本次收购标的的经营业绩发生重大变化，故截至公司终止股份收购事项前，公司未能取得山东省发展和改革委员会的《项目备案通知书》。

　　（2）报告期内，公司购买梁济时药业有限公司70%的股权，但由于未能对其形成控制、不能参与该公司日常生产经营决策，公司于2019年将上述股权转让给鼎凰集团有限公司。该股权转让尚未完成，公司将其列入可供出售金融资产核算。请补充说明梁济时药业有限公司主要财务数据，公司购买、出售股权的交易价格、无法形成控制的原因、购买不足一年又出售的原因，以及对公司财务报表的影响。

　　回复：

　　1、梁济时药业有限公司（以下简称“梁济时公司”）主要的财务数据：

　　由于梁济时公司的财务年度为2018年4月1日-2019年3月31日，公司已经聘请香港的审计机构对梁济时公司进行审计，目前尚未完成审计，暂时无法提供财务数据。

　　2、公司购买、出售股权的交易价格

　　（1）购买股权的交易价格：

　　根据保龄宝国际下属全资子公司祥誉有限公司（以下简称“祥誉公司”）与梁济时公司及原股东签订的《关于梁济时药业有限公司增资扩股协议》，保龄宝国际代祥誉公司于2018年4月20日至2018年5月24日分期投入增资扩股资金19，653，124.68港元，祥誉公司取得梁济时公司70%股权。

　　（2）出售股权的交易价格：根据保龄宝国际与鼎凰集团有限公司签署的《关于转让祥誉公司股份的协议书》，保龄宝国际将祥誉公司100%股权（含祥誉公司下属投资的梁济时公司70%的股权）转让给鼎凰集团有限公司，转让价格为2165万港元。

　　3、无法形成控制的原因

　　根据《关于梁济时药业有限公司增资扩股协议》，祥誉公司取得梁济时公司70%股权。

　　按照增资扩股协议相关规定，在制定年度相关经营目标指标的基础上，由原股东经营团队负责梁济时经营管理，并聘用原股东合作伙伴为总经理，拥有相当独立的经营管理权限。在后续运营过程中，祥誉公司派出的两名董事没有参与梁济时公司的日常经营决策，没有介入对经营团队的管理工作。根据《企业会计准则》的规定，以及实质重于形式原则，鉴于祥誉公司实际未能通过其享有权利主导梁济时公司的相关活动，故祥誉公司及其母公司保龄宝国际有限公司对梁济时公司并未形成实际控制，亦未构成重大影响。

　　4、购买不足一年又出售的原因

　　由于梁济时公司2018年未能完成增资扩股协议中约定的经营目标，且双方对未来发展目标及经营策略发生分歧，因此经双方协商决定出售梁济时公司的股权。

　　5、对财务报表的影响

　　公司对梁济时公司的股权投资计入可供出售金融资产，按成本法核算，由于保龄宝国际已经和鼎凰集团有限公司签署股份转让协议，且已经收到首期股权转让款1082.50万港元，2018年末不存在减值迹象，对当期损益没有影响。

　　（3）报告期内，保龄宝国际受让华愿有限公司、祥誉有限公司、世勋企业有限公司、晖恩控股有限公司100%股权，上述标的公司均为BVI公司。请结合公司主要业务开展情况，说明收购上述股权的原因与业务布局规划。

　　回复：

　　截止2018年12月31日，保龄宝国际及其下属公司的股权架构如下：

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　　保龄宝国际受让华愿有限公司、晖恩控股有限公司、祥誉有限公司、世勋企业有限公司四家BVI公司主要基于BVI稳定的政治、经济和贸易环境，同时便于公司享受最优税收政策、防控风险。在业务规划上通过以上BVI公司分别控股或参股保龄宝（香港）健康产品有限公司、保龄宝糖嫂健康食品有限公司、梁济时药业有限公司。

　　控股或参股上述公司的业务布局：

　　1、保龄宝（香港）健康产品有限公司：由华愿有限公司（BVI）持有70%股份，注册资本500万港元，未实缴出资。设立时业务定位于功能糖健康快消品的研发和销售，利用保龄宝在功能糖行业的地位及制造优势，进行无糖巧克力、无糖糖果、无糖食品及保健产品的研发及进出口业务，积极开拓香港、澳门及海外市场。

　　2、保龄宝糖嫂健康食品有限公司：由晖恩控股有限公司（BVI）持有100%股份，注册资本500万港元，实缴出资100万港元。设立保龄宝糖嫂健康食品有限公司目的为：立足保龄宝功能糖及糖醇产品优势，开发香港无糖甜品市场，同时进行保龄宝功能糖终端产品及业务的宣传与推广。

　　3、梁济时药业有限公司：由祥誉有限公司（BVI）持有70%股份。梁济时公司经营范围包括开设连锁药店、中西药品的开发和销售、中西药品牌的代理及批发，拥有中成药批发商牌照。收购梁济时公司的目的拟通过梁济时公司在香港市场成熟的终端连锁药店渠道、零售渠道，推动保龄宝终端业务在香港、澳门地区的推广和销售。

　　4、世勋企业有限公司

　　目前尚未实际投资。

　　（4）请说明你公司针对上述投资事项履行的审议程序与信息披露义务，以及是否符合《股票上市规则》的规定。

　　1、收购中国再生医学部分股份事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司于2018年1月24日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的公告》（    公告编号：2018-005）、《第四届董事会第九次会议决议（以通讯方式召开）公告》（    公告编号：2018-004）。2018年2月12日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》。具体内容详见《2018年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-014）。

　　本次收购中国再生医学部分股份交易对手方全辉控股实际控制人为戴昱敏先生，戴昱敏先生为公司董事长邓淑芬女士之配偶，实际控制人戴斯觉先生之父亲，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。关联董事邓淑芬女士在第四届董事会第九次会议审议《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》时回避表决。关联股东北京永裕投资管理有限公司以及其所拥有的表决权股份在2018年第一次临时股东大会审议《关于全资子公司拟收购中国再生医学部分股份暨关联交易的议案》时回避表决。

　　2、公司购买、出售梁济时药业有限公司70%的股权，以及受让华愿有限公司、祥誉有限公司、世勋企业有限公司、晖恩控股有限公司100%股权，通过BVI公司设立的保龄宝（香港）健康产品有限公司、保龄宝糖嫂健康食品有限公司由于交易金额较小，均在公司董事长权限范围之内，无需提交董事会审议。

　　上述交易涉及的资产总额、最近一个会计年度相关的营业收入、最近一个会计年度相关的净利润、成交金额、产生的利润未达到《深交所股票上市规则》第九章9.2中需要披露的情形。

　　根据《深交所股票上市规则》第九章9.12条规定，对上述交易涉及的资产总额、最近一个会计年度相关的营业收入、最近一个会计年度相关的净利润、成交金额、产生的利润进行累计计算，累计金额未达到《深交所股票上市规则》第九章9.2中需要披露的情形。

　　综上所述，上述交易符合《股票上市规则》的有关规定。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日