陕西黑猫焦化股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2019年5月28日

　　（二） 股东大会召开的地点：陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼一楼会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长李保平主持。会议召开及表决情况符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，独立董事崔丕江、陶树生因公出差未出席，董事于宗振因公出差未出席。

　　2、公司在任监事5人，出席4人，监事会主席范小艺因公出差未出席。

　　3、董事会秘书何晓明出席，总经理张林兴、财务总监刘芬燕、副总经理梁小忠、总工程师王彩凤出席。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案为特别决议议案、中小投资者单独计票议案（中小投资者单独计票已经剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者所持有表决权票数）。担任公司董监高的股东李保平持有公司股份36，400，000股，担任公司董监高的股东张林兴持有公司股份19，500，000股。

　　本议案已获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、议案名称：《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　2.01发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03配股比例和配股数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04定价原则及配股价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05配售对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08承销方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09配股募集资金投向

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10本次配股决议的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.11本次发行证券的上市流通

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案为特别决议议案、中小投资者单独计票议案（中小投资者单独计票已经剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者所持有表决权票数）。担任公司董监高的股东李保平持有公司股份36，400，000股，担任公司董监高的股东张林兴持有公司股份19，500，000股。

　　本议案已获得出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、议案名称：《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案为普通决议议案。

　　5、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案为普通决议议案。

　　6、议案名称：《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案为普通决议议案、中小投资者单独计票议案（中小投资者单独计票已经剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者所持有表决权票数）。担任公司董监高的股东李保平持有公司股份36，400，000股，张林兴持有公司股份19，500，000股。

　　7、议案名称：《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案为普通决议议案、中小投资者单独计票议案（中小投资者单独计票已经剔除担任公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者所持有表决权票数）。担任公司董监高的股东李保平持有公司股份36，400，000股，张林兴持有公司股份19，500，000股。

　　8、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案为普通决议议案。

　　9、议案名称：《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　本议案为普通决议议案。

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案6、议案7

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所

　　律师：张刚、成祥波

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　2019年5月29日