上海纳尔实业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2019-051

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年5月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019年5月22日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中董事陶福生先生因出差在外未能参加本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。根据上述股东大会决议，公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，方案包括以下两部分：

　　1、公司拟向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”）股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5，300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3，832.66万元由公司以现金方式支付。（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

　　2、公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4，452万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即28，026，019股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份及支付现金购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　公司本次交易于2019年5月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191099）。

　　经公司董事会慎重考虑，公司决定对本次交易的方案作如下调整：

　　1、调整本次募集配套资金数额及用途

　　调整前的方案为：本次募集配套资金不超过4，452万元，其中3，564万元用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，888万元用于支付本次交易中介机构费用。

　　调整后的方案为：本次募集配套资金不超过3，171万元，其中2，283万元用于补充公司流动资金，888万元用于支付本次交易中介机构费用。

　　2、调整本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付方式

　　调整前的方案为：《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司应于本次募集配套资金到账后1个月内向交易对方支付现金对价；若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的1个月内向交易对方支付现金对价。

　　调整后的方案为：公司应于《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后1个月内向交易对方支付现金对价。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会作出的相关决议，公司对本次交易方案的调整，在经过公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整事项对本次交易不构成重大调整的议案》

　　公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

　　根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　经与会董事讨论，认为公司对本次交易方案进行调整不构成对原交易方案的重大调整。

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　同意公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

　　审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告；

　　5、东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；

　　6、北京市中伦律师事务所的补充法律意见书；

　　7、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；

　　8、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2019-052

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2019年5月27日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019年5月22日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李洪兰召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。根据上述股东大会决议，公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，方案包括以下两部分：

　　1、公司拟向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”）股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5，300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3，832.66万元由公司以现金方式支付。（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

　　2、公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4，452万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即28，026，019股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份及支付现金购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　公司本次交易于2019年5月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191099）。

　　经公司董事会慎重考虑，公司决定对本次交易的方案作如下调整：

　　1、调整本次募集配套资金数额及用途

　　调整前的方案为：本次募集配套资金不超过4，452万元，其中3，564万元用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，888万元用于支付本次交易中介机构费用。

　　调整后的方案为：本次募集配套资金不超过3，171万元，其中2，283万元用于补充公司流动资金，888万元用于支付本次交易中介机构费用。

　　2、调整本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付方式

　　调整前的方案为：《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司应于本次募集配套资金到账后1个月内向交易对方支付现金对价；若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的1个月内向交易对方支付现金对价。

　　调整后的方案为：公司应于《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后1个月内向交易对方支付现金对价。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会作出的相关决议，公司对本次交易方案的调整，在经过公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整事项对本次交易不构成重大调整的议案》

　　公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

　　根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　经与会董事讨论，认为公司对本次交易方案进行调整不构成对原交易方案的重大调整。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　同意公司与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2019年5月27日

　　证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2019-053

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告

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　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”或“上市公司”）于2019年5月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案。

　　一、 关于本次调整的具体情况

　　公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。根据上述股东大会决议，公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，方案包括以下两部分：

　　1、 公司拟向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”）股东王首斌、张雨洁及深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5，300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3，832.66万元由公司以现金方式支付。（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

　　2、 公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4，452万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即28，026，019股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份及支付现金购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　公司本次交易于2019年5月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191099）。

　　经公司董事会慎重考虑，公司决定对本次交易的方案作如下调整：

　　1、 调整本次募集配套资金数额及用途

　　调整前的方案为：本次募集配套资金不超过4，452万元，其中3，564万元用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，888万元用于支付本次交易中介机构费用。

　　调整后的方案为：本次募集配套资金不超过3，171万元，其中2，283万元用于补充公司流动资金，888万元用于支付本次交易中介机构费用。

　　2、 调整本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付方式

　　调整前的方案为：《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后，公司应于本次募集配套资金到账后1个月内向交易对方支付现金对价；若本次募集配套资金被取消或不成功，则公司应于该等事实发生后的1个月内向交易对方支付现金对价。

　　调整后的方案为：公司应于《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定现金对价支付的先决条件全部成就后1个月内向交易对方支付现金对价。

　　二、关于本次调整不构成交易方案重大调整的情况说明

　　根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　因此，公司对本次交易方案进行调整，不构成对原交易方案的重大调整。

　　三、关于本次调整履行的程序

　　2019年5月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调减了募集配套资金安排。鉴于本次方案调整属于公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。第三届监事会第十九次会议审议了本次方案调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》公司调减本次交易方案中的募集配套资金金额，不属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

　　本次调整资产重组募集配套资金金额属于公司2019年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的授权范围，无需提交股东大会审议。

　　2、 公司本次调整资产重组募集配套资金金额的议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　3、 公司为本次调整修订的相关文件资料内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　　综上，本次调整符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，不会损害股东特别是中小股东的利益。

　　五、中介机构核查意见

　　东方花旗证券有限公司认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　北京市中伦律师事务所律师认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次交易方案的重大调整。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；

　　5、东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；

　　7、东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成交易方案重大调整的核查意见；

　　6、北京市中伦律师事务所的补充法律意见书；

　　7、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月二十七日