内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产重组进展公告

　　证券代码：601216       证券简称：君正集团      公告编号：临2019-036号

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限

　　公司重大资产重组进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2018年3月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2018年3月27日，公司收到上海证券交易所《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0250号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订。具体内容详见公司于2018年3月28日、4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2018年4月18日，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年4月19日起复牌。

　　根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在披露重组预案后，发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。现将公司重大资产重组的进展情况公告如下：

　　一、进展情况

　　截至本公告披露日，公司本次重大资产重组聘请的审计机构、评估机构对标的资产的现场尽调基础工作已完成；独立财务顾问、法律顾问的现场尽调工作仍在积极推进中。待各中介机构均完成对标的资产的现场尽调工作，并出具正式的相关报告和法律意见书后，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，及时组织召开董事会对本次重大资产重组的相关事项进行审议，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　二、风险提示

　　2018年4月19日，公司在上海证券交易所网站披露的《君正集团重大资产购买预案（修订稿）》中“重大风险提示”章节及《君正集团关于重大资产重组的风险提示性公告》（临2018-043号）对相关风险进行了提示，包括但不限于与本次交易相关风险、交易标的有关风险、对外担保和财务资助的风险及财务风险等。截至目前，上述风险未发生重大变化。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者认真阅读有关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月25日

　　证券代码：601216       证券简称：君正集团 公告编号：临2019-037号

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限

　　公司关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日收到上海证券交易所《关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0533号）（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》中提出的问题于2019年5月10日披露了《君正集团关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（临2019-035号）。现就《问询函》的相关问题补充披露如下：

　　问题1.年报披露，公司本期毛利率为44.54%，同比增加3.13个百分点，且自2014年以来持续增长。主要氯碱产品中，聚氯乙烯毛利率为31.01%，片碱毛利率为72.44%，液碱毛利率为80.09%，相较去年均有不同程度的增长，且均处于氯碱行业较高水平。请公司补充披露：（1）主要原材料、产品的价格变动情况；（2）电石、工业盐、电力等主要原材料的单耗指标及自给率；（3）分产品披露同行业可比公司的毛利率情况；（4）结合上述情况，从生产工艺、行业市场、产品价格、成本控制等方面、综合分析公司相较同行业可比公司的主要竞争优势，量化分析公司近年来保持高毛利率且持续增长的原因。

　　[回复说明]

　　（一）主要原材料、产品的价格变动情况

　　2017-2018年主要原材料价格变动情况

　　■

　　2017-2018年主要产成品价格变动情况

　　■

　　（二）电石、工业盐、电力等主要原材料的单耗指标及自给率

　　■

　　注：工业盐、炭材、硅石全部为外购。

　　公司生产用电由自备电厂供电和电网购电两部分组成。2018年全年用电量875，285.64万千瓦时，其中自供电量为767，246.56万千瓦时，自给率为87.66%。

　　（三）分产品披露同行业可比公司的毛利率情况

　　2018年同行业上市公司年报产品毛利率对比

　　单位：%

　　■

　　数据来源：上市公司年报

　　（四）结合上述情况，从生产工艺、行业市场、产品价格、成本控制等方面、综合分析公司相较同行业可比公司的主要竞争优势，量化分析公司近年来保持高毛利率且持续增长的原因

　　2018年同行业上市公司产品售价、成本、毛利、产量对比

　　■

　　■

　　数据来源：上市公司公告（部分数据未直接披露，为计算后得出）

　　1、产品价格对比

　　从上表列示的产品销售单价来看，公司PVC销售单价与其他企业的价差在100元/吨以内，位于合理区间。烧碱销售单价高于同行业可比企业，主要因我公司外销烧碱产品中98%以上为片碱，由于片碱是液碱进一步深加工后的产品，其市场价格明显高于液碱，该销售价格差异主要是产品类型不同造成的。综上，由于PVC、烧碱均为大宗商品，具有一定的同质化特征，各企业同类产品的销售价格不存在较大差异。

　　2、产品成本对比

　　根据其他可比上市公司公开披露的信息和公司的了解推算，对成本差异的原因做如下分析：

　　（1）产业链匹配程度不同带来的成本差异

　　公司拥有自备电厂，公司自备电厂的供电能力与电石、氯碱化工等下游生产装置的用电负荷匹配程度较高，各生产装置正常生产运行且发电机组不检修的情况下仅需少量外购电力，公司电力自给率达到了87.66%，较高的电力自给率有效降低了生产成本。从同行业可比公司公开披露的信息来看，在2018年报告期内，“鸿达兴业”的氯碱化工产业链未配备自备电厂；“亿利洁能”氯碱化工产业链中的自备电厂为神华控股，并不在合并范围，经营及结算上独立，所需电力仍需要通过多边交易进行外购，用电成本相对较高。对于能耗较高的氯碱化工产业来说，低廉的能源动力成本是保证竞争优势的关键，不同的电力匹配度必然带来成本上的差异。

　　此外，公司与可比上市公司均采用电石法路线，电石法路线PVC生产工艺中成本占比最高的原料为电石，电石的主要上游原料为白灰，这两项原料在公司产业链上几乎完全实现了自产自用，自给率分别达到了91.73%和95.11%，上下游资源配置平衡，具有显著的协同效应和低成本优势。不同的电石、白灰自给率也会带来成本上的差异。

　　（2）区位不同带来的原燃材料采购成本差异

　　公司位于国家级氯碱化工产业基地——内蒙古乌海市，乌海市素以“乌金之海”著称，周边广泛分布着煤炭、煤系高岭土、石灰岩、铁矿石、石英砂、白云岩等矿产资源，储量大、品位好、易开采、相对集中配套。依托当地富集的资源，公司使用的主要原燃材料大多可就近采购，采购成本较为低廉。

　　公司主要外购原燃材料为石灰石、煤（炭材、原煤、煤矸石、中煤）和工业盐等。公司所需石灰石主要在当地采购，公司所处的乌海地区石灰石资源丰富，采购价格较低；炭材主要为兰炭和冶金焦，公司所需兰炭主要购自国内最主要的兰炭生产基地陕西神木、府谷地区，采购半径500公里左右，冶金焦购自乌海周边及宁夏银川附近，采购半径200公里左右；乌海市周边煤炭资源储量大、分布广、品种全，煤矸石和中煤供应充足，价格在国内各地区中处于较低水平；公司所需工业盐主要从青海地区采购，运距1，000公里左右，公司配置有自备铁路专运线可有效控制盐的运输成本，采购不足部分从阿拉善盟等周边地区采购，采购半径在500公里以内。

　　行业内各企业所处区位的不同会造成原燃材料采购成本存在差异，由于同行业上市公司公开披露的数据有限，目前只取得“亿利洁能”披露的原燃材料采购价格，以下为对比情况：

　　2018年君正集团与亿利洁能原料不含税采购价格对比

　　单位：元/吨

　　■

　　注：由于各企业原材料的采购模式、质量要求、验收标准存在差异，以上价格对比不能作为直接评价依据，仅供参考。（数据来源：上市公司公告）

　　（3）其他方面的成本差异

　　此外，成本差异还与以下方面有关系：各公司生产线建设时点、装备水平的不同会带来投资规模的差异，从而会造成生产成本中折旧的差异；技术装备及生产控制水平不同会带来原燃材料单耗的差异，从而造成直接材料、燃动力等成本差异；岗位配置不同、生产自动化程度不同会造成人员数量不同，再加上地区工资水平的差异，会造成单位产品人工成本的差异；设备状况不同必然也会造成检维修费用存在差异。

　　3、从生产工艺、成本控制方面综合分析我公司的主要竞争优势

　　（1）生产工艺方面

　　①完整的一体化循环经济产业链优势

　　公司是全国循环经济示范基地，内蒙古自治区循环经济示范企业，建设的氯碱化工循环经济产业链实现了从煤、电、电石到PVC和烧碱及环保建材的上下游一体化布局，产能匹配程度和资源利用效率在同行业间处于领先水平。

　　公司的自备电厂全部采用循环流化床锅炉等世界最新环保发电技术，大量使用煤矸石和劣质煤作为发电原料，既符合国家的环保政策又解决了污染环境问题，还大大降低了发电成本；电石和硅铁的生产均采用先进的密闭式矿热炉，所有废气均经过除尘净化装置处理，其中电石炉处理后的尾气用作燃料，大幅度降低了单位产值的能耗，有效的解决了尾气的排放问题；硅铁炉处理后的高温废气送至余热锅炉，产生的中压蒸汽回送至发电机组用于发电，实现了能源的再利用和节能减排。

　　为了解决产业链中的固废问题，公司投资建设了两条电石渣制水泥熟料生产线，不仅可以全部消耗掉电石法PVC工艺中产生的电石渣，还充分利用了其他生产环节中产生的工业废弃物，整个生产过程中几乎没有废弃物排出，资源在生产全过程得到了有效的利用。此外，公司最大程度使用各个生产环节产生的废弃物料，既降低了本环节原材料使用成本，也大大降低了其他环节的废弃物处置成本。

　　公司循环经济产业基地布置紧凑、建设集中，不仅降低了物流成本，同时也降低了生产过程中的物料损耗。

　　②技术、装备优势

　　公司在冶金、电力、氯碱化工等行业积累了丰富的生产运营经验，建立和完善了以技术研发中心为平台，以自主研发和产学研相结合的技术创新体系和机制。公司引进美国、日本、瑞士、法国、德国等发达国家的先进设备和技术用于核心生产装置，实现了主要生产装置大型化、自动化，在行业中处于领先地位。通过装置大型化和自动化，降低了人员成本和能耗水平，提高了设备的使用效率，从而提高劳动生产率。公司的电石装置引进日本的远程控制自动出炉系统，不但能大幅降低出炉人员的工作强度、提高劳动生产率，还可降低安全风险，能效高、产品质量稳定。

　　（2）成本控制方面

　　①坚持以人为本、科学管理

　　公司成立以来，始终坚持“以人为本、科学管理”，通过组建公司管理学院和技术学院，以解决公司实际问题为导向，持之以恒建设学习型组织。公司不断提高管理思想，吸收先进管理理念，学习先进管理方法，持续推动组织变革，深入推进精细化管理和各种技术革新。高素质的员工队伍，创造了高工作绩效，2018年公司的人均产值约265万元，人均利税约72万元，始终处于行业先进水平。

　　②产能利用率方面

　　近年来，公司通过大力推行设备管理、优化工艺操作控制，使乌达基地和蒙西基地的氯碱化工生产基本均维持在满负荷状态，产能利用率在行业内始终处于较高水平，公司产品产量保持了持续增长。2016年—2018年，公司PVC产量分别为68.87万吨、73.66万吨、81.86万吨，烧碱产品产量分别为46.37万吨、49.17万吨、54.94万吨。产量的增长、产能利用率的充分发挥，极大的摊薄了人工、折旧等固定成本，提高了单位产品毛利率水平。

　　[会计师意见]

　　经核实，公司毛利率与同行业进行比较分析后，未发现异常。

　　问题2.年报显示，报告期末应付账款为15.99亿元，其中，应付材料款8.76亿元，应付工程款2.84亿元，应付设备款2.37亿元。而同期在建工程（含工程物资）为2.75亿元，新增固定资产为2.2亿元，存货中原材料2.72亿元，应付工程及设备款合计金额与固定资产、在建工程等相关科目存在差异。请公司补充披露：结合采购结算方式、付款周期、产品生产周期，将应付材料款与存货、生产成本等相关明细项目余额及变动情况进行比对，说明存在差异的合理性。请会计师发表意见。

　　[回复说明]

　　应付材料款与相关明细项目余额及变动情况分析表

　　单位：万元

　　■

　　公司本期采购结算方式采用电汇结算或银行承兑汇票结算，与上年相比没有变化，产品生产周期没有变化；付款周期一般是原辅材料入厂经验收合格，待取得结算发票后30-90天期间内付款。报告期末应付材料款较上年增幅27.07%，存货-材料较上年增幅0.78%，产生差异的主要原因是材料采购金额和应付材料周转天数的增加，具体如下：

　　1、材料采购金额的影响

　　本期聚氯乙烯产量81.86万吨、烧碱产量54.94万吨，分别同比增加8.20万吨和5.77万吨，产品产量增加导致材料采购金额增加，材料采购金额由2017年的366，072.77万元增至2018年的426，293.86万元，同比增加60，221.09万元，相应的应付材料款也同比增加。

　　2、应付材料周转天数的影响

　　公司主要采购结算方式采用电汇结算或银行承兑汇票结算，付款期限是原辅材料入厂经验收合格，待取得结算发票后30-90天内付款。由于公司采购量比较大且信誉良好，并与大部分供应商建立了长期稳定的战略合作关系，能够获得供应商更长的信用账期，经计算本期应付材料款周转天数为60天（应付材料款的周转天数=360/{主营业务成本/[（期初应付材料款余额+期末应付材料款余额）/2]}，上期应付材料款周转天数为45天，增加了15天，应付材料款周转天数增加，导致2018年末应付材料款余额增加。

　　综上，应付材料款与存货、生产成本等相关明细项目余额及变动情况之间存在差异是合理的。

　　[会计师意见]

　　经核实，结合应付材料款与存货、生产成本等相关明细项目余额及变动情况进行比对分析后，未发现异常。

　　问题3.年报披露，本期存在闲置固定资产账面价值1.22亿元，系神华君正相关资产。请公司补充披露：（1）上述闲置固定资产开始闲置的时间、闲置原因、已计提减值准备的情况；（2）本期减值测试的具体测算过程。请会计师发表意见。

　　[回复说明]

　　（一）上述闲置固定资产开始闲置的时间、闲置原因、已计提减值准备的情况：

　　神华君正于2007年7月注册成立（该公司股东及持股比例为：神华乌海能源45%、君正集团40%、君正矿业15%），投资建设项目为年产120万吨煤矿及配套洗煤厂。神华君正矿井建设从2009年11月开工建设，后由于项目建设主体与采矿权人不一致，于2015年5月份停工至今，自停工之日完工部分形成的固定资产一直处于闲置状态。配套洗煤厂于2009年3月开工建设，2011年2月进入生产阶段。因矿井建设复工存在不确定性，原料短缺洗煤厂于2015年3月停产，自停产之日洗煤厂形成的固定资产一直处于闲置状态。

　　神华君正矿井和洗煤厂建设完工部分形成固定资产原值22，546.07万元，2018年底累计计提折旧8，953.79万元，已累计计提固定资产减值准备1，403.32万元。

　　（二）本期闲置固定资产减值测试的具体测算过程

　　神华君正年产120万吨煤矿和配套年产200万吨洗煤厂建设项目完工部分固定资产按《会计准则》规定计提折旧，折旧采用最低年限法，房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年。神华君正矿井和洗煤厂建设完工部分形成固定资产原值22，546.07万元，到2018年底累计计提折旧8，953.79万元，2017年已计提固定资产减值准备1，403.32万元。

　　2018年公司对该固定资产是否存在减值进行了减值测试，具体的测算过程如下：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于资产处于闲置状态，未来现金流量难以可靠估计，故采用该资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额确定可收回金额。

　　即：可收回价值=市场价值（公允价值）-处置费用

　　1、市场价值（公允价值）的确定

　　（1）房屋建（构）筑物的市场价值（公允价值）的估算：

　　由于闲置资产不存在销售协议和资产活跃市场，很难参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计，故测算时，以房屋建（构）筑物的建安工程造价为基础，同时考虑该房屋建（构）筑物的实体性贬值、经济性贬值和功能性贬值的方式确定其市场公允价值。计算公式如下：

　　市场公允价值=房屋建（构）筑物建安工程造价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

　　其中：房屋建（构）筑物建安工程造价依据工程结算中工程量，由工程专业人员套用《内蒙古自治区建筑与装饰工程预算定额》（2017年版）、《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》（2017年版）计算工程直接费，依据《内蒙古自治区建设工程费用定额》（2017年版）取费，材料价格采用2018年12月《乌海市工程造价信息》，计算得出建安工程造价。

　　实体性贬值=（建安工程造价-预计残值）/经济使用年限×实际已使用年限

　　公式中预计残值率按建安工程造价的3%计算；经济使用年限根据房屋建（构）筑物的结构和耐用年限不同，分别取20年、30年、40年、50年等；实际已使用年限据实计算。

　　由于闲置建（构）筑物是公司根据企业情况暂停使用，且均为常见建筑，如果公司需要，可以随时启用并正常使用，故在测算时，没有考虑建（构）筑物的经济性贬值和功能性贬值。

　　（2）设备资产市场价值（公允价值）的估算：

　　由于闲置设备资产组也不存在销售协议和资产活跃市场，很难参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。因此在测算时对于可再次利用的设备以设备购置价为基础，同时考虑该设备的实体性贬值、经济性贬值和功能性贬值的方式确定其市场公允价值。计算公式如下：

　　市场公允价值=设备购置价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

　　其中：设备购置价在确定时，凡能从市场上询得采购价格的设备，以此价格为准确定设备的购置价格；对于无法从市场获得设备价格的设备，向该设备原生产厂家或代理公司进行查询，或通过网上查询等方式，确定设备的购置价格。

　　实体性贬值=（购置价-预计残值）/经济使用年限×实际已使用年限

　　公式中预计残值率按购置价的3%计算；经济使用年限根据设备类型和耐用年限不同，分别取8-20年不等；实际已使用年限据实计算。

　　经济性贬值=购置价×（1-实际产能/设计产能）

　　由于闲置设备并非因市场经济原因导致开工不足而闲置，故在测算时，未考虑其经济性贬值。

　　功能性贬值=购置价×功能性贬值率

　　由于机器设备类资产因科学技术的进步而更新换代较快，考虑行业技术装备水平现状和资产更新换代速度，功能性贬值率取7%。

　　2、处置费用的估算

　　（1）房屋建（构）筑物处置费用的估算：

　　公司后期经营规划未确定，目前并没有处置计划，且闲置建（构）筑物为通用建筑，可做其他用途使用，故测算时未考虑处置费用。

　　（2）设备处置费用的估算：

　　处置费用=法律费用+拆除费+清运费

　　由于闲置资产为暂时性停产导致，存在后续投产的可能，所以测算时按拟拆除处置，故未考虑相关法律费用。

　　拆除费用在测算时，根据资产的特性，分为可利用设备和不可利用设备，其中可利用设备的拆除费套用安装工程费的50%计算；不可利用设备的拆除费套用安装工程费的30%计算。

　　即：拆除费用（可利用）=设备安装费×50%

　　拆除费用（不可利用）=设备安装费×30%

　　清运费在测算时，以设备购置价为基础，根据运距和运输方式不同，按不同运杂费率计取，参考当地汽运的收费标准，测算时取80km以内的汽运费率为0.5%。

　　即：清运费=设备购置价×运杂费率

　　3、测算结果

　　2018年公司组织专业人员对闲置固定资产进行减值测试，具体测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，神华君正闲置固定资产的账面净值为13，592.28万元（其中2017年已计提减值准备1，403.32万元），账面价值为12，188.96万元小于评估后的可收回价值12，610.01万元，经聘请的专家复核确认后，该固定资产已计提的减值是充分的，2018年未再计提减值准备。

　　[会计师意见]

　　（1）经核实，公司补充披露的上述闲置固定资产开始闲置的时间、闲置原因、已计提减值准备的情况是正确的；

　　（2）经核实，公司组织专业人员进行的上述资产减值测试，并经聘请专家复核确认的结果是合理的。

　　问题4.年报披露，“白音乌素煤矿技改工程”预算数为10亿元，账面余额1.92亿元，自公司2011年上市以来长期挂账，项目进度从2011年的44%仅增长为2018年的46%。请公司补充披露：说明历年资产减值准备计提情况，减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表意见。

　　[回复说明]

　　白音乌素煤矿技改工程项目在建工程减值测试：

　　在建工程为乌海市神华君正实业有限责任公司设计年产120万吨煤矿项目所属工程。120万吨/年煤矿建设项目于2009年11月开工建设，其中部分建筑于2011年6月陆续建成投入使用，生产矿井于2015年5月停建。账面原值27，860.32万元，2017年已计提减值准备2，875.51万元，2018年经测算后计提减值准备3，666.02万元，在建工程累计计提减值准备6，541.52万元。

　　2018年公司对在建工程减值的具体测算过程如下：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　1、可收回价值的确定

　　首先对在建工程账面原始价值构成进行分析，针对不同在建工程性质分别测算其可收回价值：

　　（1）对于在建工程中的旧房拆除费用、停工补偿及奖励费用等属非必要成本的费用性质项目支出属于沉没成本，在未来不会带来经济利益的流入，全额计提减值准备。

　　（2）对于在建工程中的实体性项目，根据工程项目的性质，参照建筑物和机器设备测算方法进行估算。

　　即：可收回价值=市场价值（公允价值）-处置费用

　　2、市场价值（公允价值）的确定

　　因在建工程处于停建状态，测算时以扣除不合理费用后的账面价值为基础，同时考虑在建工程的实体性贬值、经济性贬值和功能性贬值的方式确定其市场公允价值。计算公式如下：

　　市场公允价值=扣除不合理费用后账面价值-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

　　其中：扣除不合理费用后账面价值的确定是通过分析各项在建工程的成本构成，剔除其中的不合理费用后确定其必要的建设成本，即为扣除不合理费用后账面价值。

　　实体性贬值确定时，因在建工程处于停建状态，再次复工需投入不同程度的复工成本，故在测算时实体性贬值以工程复工成本确定。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　即：实体性贬值=工程复工成本

　　公式中复工成本根据在建项目的特性及安全要求不同，分别按扣除不合理费用后账面价值的2%-12%估算。

　　由于工程处于停建期，未来尚计划复建，故在测算时未考虑经济性贬值和功能性贬值。

　　3、处置费用的估算

　　由于工程处于停建期，未来尚计划复工续建，故测算时也未考虑处置费用。

　　4、测算结果

　　2018年公司组织专业人员对在建工程进行减值测试，通过以上测算过程，经聘请的专家复核确认后，该在建工程尚需补提减值准备3，666.02万元。

　　具体测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　[会计师意见]

　　神华君正矿井建设截止2018年12月31日已计提减值准备65，415，210.93元，其中：2017年计提减值准备28，755，060.53元，2018年计提减值准备36，660，150.40元，资产减值准备计提是充分的，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题5.年报披露，公司对收购乌海君正矿业形成的商誉1186.34万元全额计提商誉减值准备，期末商誉余额为0。请公司补充披露：本期商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法。请会计师发表意见。

　　[回复说明]

　　本期合并商誉减值测试过程：

　　2007年12月31日，公司以 5，000.00万元的股权收购价款通过非同一控制下企业合并取得君正矿业100%股权（可辨认净资产3，813.66万元），形成合并商誉1，186.34万元。石灰石开采并烧制白灰是公司资源综合利用循环经济产业链的上游原料生产。公司溢价收购该公司股权是基于该公司的石灰石矿建成并投产且能够取得石灰石采矿权。石灰石采矿权是能够从企业合并的协同效应中受益的资产。

　　1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

　　■

　　2、商誉减值测试过程

　　公司对商誉减值测试系根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的有关规定进行，具体如下：

　　将合并形成的商誉分摊至直接相关的石灰石采矿权，合并商誉1，186.34万元，石灰石采矿权账面价值为1，952.73万元，合并商誉与石灰石采矿权资产组合账面价值为3，139.07万元。

　　（1）首先对不包含商誉的石灰石采矿权进行减值测试，计算可收回金额。依据乌海市人民政府办公厅《关于印发〈鄂尓多斯国家级自然保护区乌海辖区清理整顿实施方案〉的通知》（乌政办发[2016]40号），确定公司石灰石矿位于四合木自然保护区，文件指示“对核心区、缓冲区内，保护区设立前已合法存在或在保护区成立后各项手续完备的工业企业，探矿权、采矿权和取水权，要分类提出补偿和退出方案，在保障权益人合法权益的前提下，依法退出保护区。公司正与政府部门协商确定补偿方案，补偿金额暂未确定。君正矿业取得石灰采矿权原始成本价即石灰石采矿权出让收益市场基准价为0.4元/吨。当地现行的石灰石采矿权出让收益市场基准价调整至0.9元/吨，上涨了125%。按照市场交易规则，公司管理层判断政府收回石灰石采矿权补偿标准不应低于初始石灰石采矿权出让收益市场基准价，因此，石灰石采矿权未发生减值迹象。

　　（2）再对包含商誉的资产进行减值测试，采用收益法估值，即预计未来现金流量折现的估值方法，确定该资产组组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可收回金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可收回金额小于账面价值，则将差额减去以前年度计提的商誉减值准备后的金额确定为当期应计提的商誉减值准备。

　　①商誉减值测试的参数

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　　注：资产组未来净现金流量=现金流入-现金流出+折旧和摊销

　　②对君正矿业石灰石矿未来现金流入以及利润的预测情况

　　主营业务收入的预测：当地政府要求君正矿业“于2018年12月前关闭矿山”，由于公司石灰石采矿权已不再存续，直接相关的主营业务收入的预测为0.00元。

　　对君正矿业石灰石矿未来现金流入以及利润的预测情况：根据主营业务收入的预测中所涉及的原因判断，预计未来经营性现金流入0.00元，费用性现金流出为0.00元，利润的预测情况0.00元，资产组合预计未来净现金流量的现值为0.00元。

　　（3）石灰石采矿权（含合并商誉）可收回金额确定

　　根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》关于资产可收回金额估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因石灰石采矿权不再存续，与其直接相关的商誉形成的资产组合不会产生经营活动现金流，资产组合预计未来现金流为0.00元。石灰石采矿权公司由原始投入取得，期末摊余成本为1，952.73万元，公司管理层判断政府收回石灰石采矿权补偿标准不应低于初始石灰石采矿权出让收益市场基准价，包含商誉石灰石采矿权可收回金额应大于等于期末摊余成本，而合并商誉可收回金额为0.00元，商誉全额减值迹象发生。

　　3、测试结果

　　公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中规定的“与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等”，判断合并取得君正矿业股权涉及的资产组石灰石采矿相关的合并商誉已发生全部减值迹象，依据减值测试的原则和方法，通过具体减值测试确定减值准备，2018年底合并形成的商誉全额计提了减值准备。

　　[会计师意见]

　　经核实，公司补充披露的本期商誉减值测试过程及商誉减值损失的确认方法是合理的。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月25日