联美量子股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600167      证券简称：联美控股         公告编号：2019-022

　　联美量子股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　联美量子股份有限公司第七届董事会第四次会议于2019年5月24日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司独立董事发表的同意的独立意见。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　决定召开公司2019年第一次临时股东大会，详情请见公司2019年第一次临时股东大会召开通知。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2019年5月25日

　　证券代码：600167       证券简称：联美控股         公告编号：2019-023

　　联美量子股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　联美量子股份有限公司第七届监事会第四次会议于2019年5月24日以通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　公司监事会认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司监事会

　　2019年5月25日

　　证券代码：600167      证券简称：联美控股      公告编号：2019-024

　　联美量子股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：热网改造升级及环保设备改造工程项目、能源移动互联多元服务项目

　　●新项目简要情况：

　　1、收购天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称“福林热力”）66%股权并持续投入项目建设资金。其中股权收购款10，296万元，后续投入项目建设资金15，840万元，累计投入金额26，136万元。

　　2、原募投项目“文官屯调峰热源项目三期-2工程”，计划投入金额17，350万元，拟增加投入1，600万元，投入总金额18，950万元。

　　3、原募投项目“浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程”，计划投入金额5，500万元，拟增加投入1，500万元，投入总金额7，000万元。

　　4、原募投项目“新北热网工程项目”，计划投入金额1，600万元，拟增加投入5，000万元，投入总金额6，600万元。

　　5、原募投项目“江苏联美生物质发电项目”，计划投入金额7，000万元，拟增加投入1，000万元，投入总金额8，000万元。

　　6、新增项目“国新新能源-铁路专用线及其配套设施工程”，拟投入总金额9，000万元。

　　7、新增项目“国新新能源-厂区用水升级工程”，拟投入总金额1，500万元。

　　8、新增项目“浑南热力-办公楼升级改造项目”，拟投入总金额1，223万元。

　　9、新增项目“国惠环保-热源、热网升级改造项目”，拟投入总金额2，500万元。

　　10、新增项目“沈阳新北-环保超低排放改造工程”，拟投入总金额7，000万元。

　　11、新增项目“沈阳新北-热源改造工程”，拟投入总金额1，000万元。

　　12、新增项目“江苏联美-锅炉超低排放扩建工程”，拟投入总金额1，000万元。

　　●本次变更募集资金总额为：

　　原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额247，000万元，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至209，541万元，减少使用募集资金投入37，459万元；原“能源移动互联多元服务项目”，计划投入金额21，000万元，拟终止投入。上述合计涉及变更投向的总金额为58，459万元，占公司募集资金总额比例为15.11%。

　　●本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）199，896，694股，募集资金总额为人民币3，869，999，995.84元。扣除承销保荐费用后实际募集资金净额为人民币3，842，879，995.87元。截至2017年5月9日止，上述募集资金已全部到位。2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。

　　本公司已对募集资金采取了专户存储，并于专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下（详细情况参见公司披露的《联美量子股份有限公司关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》公告编号：2019-009）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）本次拟变更募集资金情况

　　经公司充分论证：

　　原“热网改造升级及环保设备改造工程项目”，计划投入金额247，000万元，继续投入金额减少，项目投入总金额减少至209，541万元，减少使用募集资金投入37，459万元；原“能源移动互联多元服务项目”，计划投入金额21，000万元，拟终止投入。上述合计涉及变更投向的总金额为58，459万元，占公司募集资金总额比例为15.11%。

　　变更后募集资金投资项目情况（不包括未发生变更的项目）

　　1、收购天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称“福林热力”）66%股权并持续投入项目建设资金。其中股权收购款10，296万元，后续投入项目建设资金15，840万元，累计投入金额26，136万元。

　　2、原募投项目“文官屯调峰热源项目三期-2工程”，计划投入金额17，350万元，拟增加投入1，600万元，投入总金额18，950万元。

　　3、原募投项目“浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程”，计划投入金额5，500万元，拟增加投入1，500万元，投入总金额7，000万元。

　　4、原募投项目“新北热网工程项目”，计划投入金额1，600万元，拟增加投入5，000万元，投入总金额6，600万元。

　　5、原募投项目“江苏联美生物质发电项目”，计划投入金额7，000万元，拟增加投入1，000万元，投入总金额8，000万元。

　　6、新增项目“国新新能源-铁路专用线及其配套设施工程”，拟投入总金额9，000万元。

　　7、新增项目“国新新能源-厂区用水升级工程”，拟投入总金额1，500万元。

　　8、新增项目“浑南热力-办公楼升级改造项目”，拟投入总金额1，223万元。

　　9、新增项目“国惠环保-热源、热网升级改造项目”，拟投入总金额2，500万元。

　　10、新增项目“沈阳新北-环保超低排放改造工程”，拟投入总金额7，000万元。

　　11、新增项目“沈阳新北-热源改造工程”，拟投入总金额1，000万元。

　　12、新增项目“江苏联美-锅炉超低排放扩建工程”，拟投入总金额1，000万元。

　　上述项目变更不构成关联交易。

　　公司第七届董事会第四次会议审议通过了公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，7名董事均投票赞成。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、热网改造升级及环保设备改造工程项目

　　（1）主要建设内容和规模

　　本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程。计划总投资247，128万元。具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保障系统投资。

　　（2）项目建设及实施计划概述

　　本项目实施主体为上市公司联美控股全资子公司浑南热力。

　　本项目对工程的实施进度安排，应依照对各供热区域热负荷的发展情况随着各供热区域热负荷的发展逐步实施。本项目拟于2016年建设，建设期3年，2019年运营。

　　（3）批复情况

　　公司于2015年10月12日获取了沈阳市发展和改革委员会的沈发改备[2015]27号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》。

　　（4）项目效益分析

　　本项目计划使用本次募投中的247，000万元。

　　本项目中安全保障系统建设和环保设备改造主要是以企业可持续发展为主要目的，主要经济效益来源于热网升级改造。预计热网升级改造完成后，预计接网费总收入为110，000万元按十年期每年增加确认收入11，000万元；采暖预计总收入55，328万元；同时智能管网升级改造后使成本降低，预计可以提高年利润13，832万元。

　　（5）项目的实际投入情况

　　截至2018年末，该项目已累计使用募集资金投入5，260.35万元。

　　2、能源移动互联多元服务项目

　　（1）主要建设内容和规模

　　项目主要建设内容包括购置办公场所及装修、网络使用、机房托管、平台硬件及软件开发、智能分户系统、智能换热站建设等，为热电联产服务9，000万平方米供热企业及用户建立大数据统一运营平台。项目共投资73，150万元。

　　（2）项目建设及实施计划概述

　　本项目实施主体为标的公司国惠新能源全资子公司三六六科技。

　　该项目计划总投资为73，150万元，其中包括办公场所购置、办公场所装修、网络使用费、机房托管费用、平台硬件投资、平台系统及应用软件开发支出、智能分户系统建设投资、智能换热站建设投资及补充铺地流动资金。本项目拟耗时3年。

　　（3）批复情况

　　沈阳三六六于2015年10月8日收到了沈阳市于洪区发展和改革局的沈于发改备[2015]36号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，确认沈阳三六六上报的《沈阳三六六移动互联科技有限公司能源互联多元服务》项目经审查符合备案条件予以确认。

　　（4）项目效益分析

　　本项目计划总投资73，150万元，拟使用本次募投金额21，000万元。根据预测，本项目达产后年平均销售收入29，857.50万元，内部收益率（税后）为39.78%。

　　（5）项目的实际投入情况

　　截至2018年末，该项目尚未投入。

　　（二）变更的具体原因

　　热网改造升级及环保设备改造工程项目，项目的实施应与政府规划相适应，因政府正在调整该地区的规划，项目可行性可能发生重大变化，目前投入资金较少。公司经过论证，为提高募集资金使用效率，结合公司实际生产经营现状，拟减少项目投入。

　　能源移动互联多元服务项目，因为移动互联技术更新较快，原投入方案侧重供热运营平台的建设，对平台推广可能遇到的困难估计不足，虽然智慧供热统一运营平台的提出代表了未来供热的发展方向，但在目前阶段，尚不具备大规模实施的环境和条件，拟终止投入。

　　三、新项目介绍

　　1、收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金：公司拟收购天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权，股权收购款为10，296万元，同时按照持股比例，后续投入项目建设资金为15，840万元，累计投入金额26，136万元。福林热力建设规模为1X170t/h +2X130t/h燃煤锅炉，铺设管网长度约19.21km，总投资3.4亿元，满产后年供应蒸汽能力达到309.6万吨。项目一期预计2019年8月投入运行，二期预计2020年1月投入运营。

　　2、文官屯调峰热源项目三期-2工程：原募投项目，实施主体是沈阳国新环保新能源有限公司。目前项目已接近尾声，公司已达到7炉1机的装机规模。由于规模的扩大，现有办公场所已无法满足现有和未来的需要，急需新建办公楼，以增加办公区域、改善办公条件。增加投入工程内容和范围：（1） 新建国新公司办公楼，总建筑面积5000平方米。（2）配套设施及公用设施：建设给水、排水、供热、供电系统等及各专业配套公用工程给水、排水及采暖外线入网连接工程、电力外线连接工程、室外地面硬化及附属工程；厂区大门及配套围墙。

　　3、浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程：原募投项目，实施主体是沈阳国润低碳热力有限公司。增加投入工程内容：2台116MW往复炉排热水锅炉及其配套的烟、风、煤、渣系统及除尘脱硫脱硝系统。

　　4、新北热网工程项目：原募投项目，实施主体为沈阳新北热电有限责任公司。增加投入工程内容：因公司业务扩张，供暖负荷不断增加，原有管网运行压力不足，为确保管网安全稳定经济运行，需要扩大对管网及重要节点进行升级改造的范围，包括管网及换热站建设改造。

　　5、生物质发电项目：原募投项目，实施主体为江苏联美生物质能源有限公司。增加投入工程内容：（1）#2、#3料库北延扩建；（2）渣库明排水沟及沉淀池；（3）废水回收系统；（4）开发区及综合保税区配套蒸汽管网北延；（5）VPSA制氧系统；（6）#3炉技术改造。工程范围涵盖设计、采购、施工及必要的调试、服务等。

　　6、国新新能源-铁路专用线及其配套设施工程：新增募投项目，实施主体为沈阳国新环保新能源有限公司。项目内容：本工程包括国新公司至文官屯站段的铁路专用线新建工程和文官屯站改建工程两部分。

　　7、国新新能源-厂区用水升级工程：新增募投项目，实施主体为沈阳国新环保新能源有限公司。项目内容：厂区内打井或异地打井取水及引入工程、自来水的线位选择、管道建设、厂内储水池及相应的自来水过滤及处理等。

　　8、浑南热力-办公楼升级改造项目：新增募投项目，实施主体为沈阳浑南热力有限责任公司。项目内容：拟将现有办公楼五层屋面保温及以上做法拆除，整体增加为地上六层，局部增加为七层，即原楼梯间升到七层在楼顶新建。增加标准层层高3.9m，主体建筑高度达到24.3m。

　　9、国惠环保-热源、热网升级改造项目：新增募投项目，实施主体为国惠环保新能源有限公司。项目内容：（1）东北大学区域新增管网，新世界区域供热管网扩容，及原有一级网主干管线抽换等；（2）2#机组2#冷凝器升级改造；（3）3#机组蒸发器升级改造；（4）环保设备升级改造项目。

　　10、沈阳新北-环保超低排放改造工程：新增募投项目，实施主体为沈阳新北热电有限责任公司。项目内容：1-6#炉深度除尘、脱硫改造、1、2、3#炉脱硝催化剂更换、4、5#炉低氮燃烧改造、1-6#炉除尘布袋更换。

　　11、沈阳新北-热源改造工程：新增募投项目，实施主体为沈阳新北热电有限责任公司。项目内容：（1）新增一套30吨二级反渗透；（2）1#2#发变组保护及低厂变保护升级改造；（3）化学制水控制系统改造；（4）1#-5#炉出口主汽母管更换项目；（5）1#汽轮机凝汽器节能改造；（6）循环冷却水塔塔体结构加固项目；（7） 输煤一、二段系统加装除尘设施。

　　12、江苏联美-锅炉超低排放扩建工程：新增募投项目，实施主体为江苏联美生物质能源有限公司。项目内容：低温臭氧氧化脱硝工程设计、采购、安装、调试、服务等，范围包括范围低温臭氧氧化脱硝工艺及配套系统。

　　完成变更后，项目具体情况如下：

　　■

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金，主要是看中该区域工业蒸汽市场，该区域桐木加工企业对于蒸汽的热负荷需求稳定，考虑到福林热力在区域内的特许经营垄断，项目具备较高的投资回报。同时需要注意的是蒸汽负荷需求不足的风险、成本上涨的风险。

　　其他建设项目，均服务于公司主业，从提升环保品质、管网升级改造、扩大生产能力、设备功能升级、完善生产配套和保障等方面，为公司业务扩展提供支撑。新项目的建设存在一定市场性风险，因项目均是依托于公司主业，供暖市场的风险也是上述项目的风险。

　　公司多年从事供暖业务，具备丰富的管理经验，完善的管理体制，优秀的管理体系，具备抵御供暖市场风险的能力。

　　五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

　　前述项目中：

　　福林热力：集中供热项目已经取得山东省建设项目登记备案证明，登记备案号1617030001；集中供热管网工程项目已经取得山东省建设项目登记备案证明，登记备案号1617030002

　　其余项目不需有关部门审批。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　公司独立董事对变更募集资金投资项目的意见：

　　公司使用募集资金收购山东菏泽福林热力科技有限公司股权事项，能扩展工业蒸汽业务，有利于公司可持续发展。本次变更部分募集资金用途能更好提高募集资金使用效率，提升公司主业发展，符合公司及广大股东利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途的审议程序符含《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。

　　作为公司独立董事，我们同意公司变更募集资金用途事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对变更募集资金投资项目的意见：

　　公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意变更募集资金用途，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　保荐机构新时代证券股份有限公司对变更募集资金投资项目的意见：

　　经核查，独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金投资项目并新设投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》。本次变更部分募集资金用途是根据项目实施的客观需要作出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　本独立财务顾问对本次联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目用途无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途事项需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2019年5月25日

　　●报备文件

　　（一）由与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见

　　（四）保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（五）关于变更募集资金投资项目的说明报告

　　证券代码：600167     证券简称：联美控股     公告编号：2019-025

　　联美量子股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月10日14点00分

　　召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月10日

　　至2019年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2019年6月4日在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　　（二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授权委托书见附件1）。

　　（三） 会议登记时间：2019年6月6日9：00—11：30，13：00—16：00。

　　（四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

　　（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函等方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；

　　（二） 联系方式：

　　联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

　　邮编：110168                电话：024——23784835

　　联系人：胡波 李雨

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2019年5月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　联美量子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月10日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600167         证券简称： 联美控股         公告编号：2019-026

　　联美量子股份有限公司

　　关于收购山东菏泽福林热力科技有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●联美量子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联美控股”）拟以壹亿零贰佰玖拾陆万元整（102，960，000元）购买天津市凯森集团有限公司（以下简称“天津凯森”）持有的山东菏泽福林热力科技有限公司（以下简称“福林热力”）66%的股权。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易拟使用变更募集资金方式投资，尚需取得本公司股东大会批准。提请投资者注意投资风险。

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　转让方：天津市凯森集团有限公司

　　受让方：联美量子股份有限公司

　　交易标的：山东菏泽福林热力科技有限公司66%的股权

　　交易事项：联美控股拟以壹亿零贰佰玖拾陆万元整（102，960，000元）购买天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司66%的股权。

　　交易价格：壹亿零贰佰玖拾陆万元整（102，960，000元）

　　二、 交易对方的情况

　　（一）基本情况

　　名称：天津市凯森集团有限公司

　　住所：天津市武清区开发区福源道北侧创业总部基地C18号楼北栋484室

　　法定代表人：李学娟

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　成立日期：2014年12月16日

　　营业期限2014年12月16日至长期

　　经营范围：锅炉辅助设备制造、销售、安装、开发、维修、电气设备、工业自动化控制系统装置、配电开关控制设备制造、销售，新能源技术开发，转让，热力生产与供应，合同能源管理服务。环保节能设备开发、制造、销售、安装、房屋建筑物工程、钢结构工程、管道工程施工，机械设备租赁。劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）交易对方主要业务

　　天津市凯森集团有限公司成立于2014年，总部位于天津市武清开发区，注册资本人民币5000万元，股东为天津市欣百伦科技有限公司。目前主营业务包括热力生产与供应，新能源技术开发与转让，合同能源管理服务，环保节能设备开发、制造、销售、安装等。

　　（三）天津凯森关键财务数据情况

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称和类别

　　山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权。

　　2、交易标的基本情况

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　　本次交易前，天津市凯森集团有限公司持有山东菏泽福林热力科技有限公司100%股权。

　　3、交易标的经营情况

　　该项目正在建设中，预计2019年10月份一期建设主体完成，投产使用。

　　4、交易标的主要财务数据：

　　单位：万元

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　　注：以上数据经中喜会计师师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号中喜审字[2019]第0758号。

　　5、权属情况说明

　　该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的评估情况

　　本次交易，公司委托具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行评估，评估基准日为2018年11月30日。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告：

　　1、以资产基础法评估情况：截止评估基准日，被评估单位山东菏泽福林热力科技有限公司总资产账面价值为12，382.69万元，评估价值为13，855.74万元，增值额为1，473.06元，增值率为11.90%；总负债账面价值为3，358.15万元，评估价值为3，358.15万元，负债类评估无增减值变动；净资产账面价值为9，024.54万元，净资产评估价值为10，497.59万元，增值额为1，473.06万元，增值率为16.32%。

　　2、以收益法评估情况：在评估基准日2018年11月30日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为9，024.54万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为15，617.14万元，较账面净资产增值6，592.60万元、增值率73.05%。

　　3、资产基础法评估值与收益法相差5，119.55万元，差异率48.77%。

　　4、在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以收益法的评估结论作为山东菏泽福林热力科技有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币15，617.14万元。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。

　　本次交易定价是以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告为依据，山东菏泽福林热力科技有限公司评估基准日评估值为15，617.14万元，对应其66%股份10，307.31万元，双方协商本次交易作价10，296万元。

　　公司认为交易价格合理，未有损害上市公司及全体股东的利益。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　1、本次交易对价为人民币壹亿零贰佰玖拾陆万元整（102，960，000元）。

　　2、项目总投资预算金额的资金缺口为人民币24000万元，依股权比例（即联美控股持股66%、天津凯森持股34%）确认需由联美控股提供的股东借款为人民币15840万元、需由天津凯森提供的股东借款为人民币8160万元（指《框架协议》项下的）“预留项目建设资金”。根据未来项目实际情况，由福林热力按股权持股比例进行“多退少补”。

　　3、本次交易须经各方董事会（或执行董事）、股东大会（或股东）批准。

　　4、各方同意将《框架协议》第五条“业绩承诺及补偿与回购安排”条款做如下调整：（1）各方明确，关于转让方（天津凯森）承诺目标公司的业绩指标起止期间调整为2019年8月1日至2020年7月31日，即目标公司在2019年8月1日前正式运行。（2）各方同意增加如下约定：各方明确转让方（天津凯森）承诺不以所谓本次交易交割后目标公司由投资人（联美控股）实际控制并主导经营管理为由，拒绝按约定承担业绩承诺及补偿与回购责任。

　　注：根据双方于2018年11月签署的《投资框架协议》，其中第五条，其中：

　　5.1 业绩承诺与补偿，转让方（天津凯森）承诺目标公司2019年7月1日至2020年6月30日期间，销售工业蒸汽不低于100万吨。除不可抗力外，如目标公司未能完成承诺销售业绩指标或未能在2019年7月1日前正式运行的，天津凯森应按如下调整机制对联美控股进行现金或股权补偿：（1）选择股权补偿的，天津凯森应向联美控股转让的股份数量=联美控股届时持有的福林热力股份总数x（承诺销售业绩指标/实际实现的销售业绩指标-1）；无论经计算得出的股权数量多少，对应的股权转让对价均为人民币1元；（2）选择现金补偿的，天津凯森应向联美控股支付的现金补偿金额=联美控股支付的股权转让价款10，296万元x（1-实际实现的销售业绩指标/承诺销售业绩指标）。

　　5.2 回购安排，转让方（天津凯森）及实际控制人承诺，在业绩承诺期内，在发生如下情形时，投资人（联美控股）有权要求天津凯森和/或实际控制人全部或部分回购投资人所持有的股份：（1）除因不可抗力，目标公司（福林热力）约定的业绩承诺期内实际实现的销售业绩指标未能达到承诺销售业绩指标的70%；（2）目标公司或转让方（天津凯森）或实际控制人违反本协议、本协议附件规定之陈述与保证的；（3）目标公司（福林热力）管理层、转让方（天津凯森）、实际控制人有对目标公司（福林热力）及投资人（联美控股）权益造成重大不利影响的行为；（4）转让方（天津凯森）、实际控制人、目标公司（福林热力）有隐瞒的或有负债、坏账、诉讼、纠纷等影响目标公司价值及投资人权益的行为。

　　截止目前，转让方已向受让方转出订金壹仟万元订金，并支付至共管账户。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　根据双方于2018年11月签署的《投资框架协议》：

　　1、福林热力设董事会，由3名董事组成，其中联美控股委派2位，天津凯森委派1位，董事长由联美控股委派的董事担任，副董事长由天津凯森委派的董事担任。

　　2、福林热力总经理及财务负责人由联美控股委派，其他管理人员由总经理提名，按公司章程规定报董事会或股东会批准后聘任或解聘。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权，并持续投入项目建设资金，主要是看中该区域内桐木加工企业对于蒸汽的热负荷需求稳定，同时福林热力在该区域内拥有特许经营权，保证了福林热力经营的唯一性和垄断性，项目具备较高的投资回报。此项收购，将实现公司在异地工业蒸汽业务的发展与扩张，增加公司的经济收入和利润，有利于公司长久可持续发展。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）财务报表或审计报告

　　（三）评估报告（如适用）

　　特此公告。

　　联美量子股份有限公司董事会

　　2019年5月25日