青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：600579      证券简称：天华院             编号：2019—033

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第一次会议通知于2019年5月19日以邮件形式发出、以通讯形式确认，会议于2019年5月24日9：00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事晋工先生因公务出差，委托董事康建忠先生出席会议，另有全体监事会成员、总经理及拟任高管人员等列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。会议由公司董事白忻平先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了各项议案，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

　　与会董事一致选举白忻平董事为公司第七届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起，并至本届董事会任期届满为止。白忻平先生简历详见附件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

　　公司对第七届董事会下设各专门委员会委员构成进行了调整（任期同第七届董事会）。董事会下设专门委员会构成如下：

　　审计委员会：王玉涛先生、赵正合先生、赵纪峰先生，其中王玉涛先生为主任（召集人）；

　　提名委员会：赵正合先生、陈叔平先生、白忻平先生，其中赵正合先生为主任（召集人）；

　　薪酬与考核委员会：陈叔平先生、王玉涛先生、康建忠先生，其中陈叔平先生为主任（召集人）；

　　战略发展委员会：Frank Stieler先生、晋工先生、康建忠先生、HaraldNippel先生、陈叔平先生，其中Frank Stieler先生为主任（召集人）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　会议同意公司根据董事会换届选举情况及工作需要，重新聘任公司高级管理人员，具体如下：

　　1、聘任Frank Stieler先生为公司总经理（首席执行官）。

　　2、经公司总经理（首席执行官）Frank Stieler先生提名，聘任崔小军先生、孙中心先生为公司副总经理。

　　3、经公司总经理（首席执行官）Frank Stieler先生提名，聘任HaraldNippel先生为公司首席财务官。

　　4、聘任翟峰先生为公司董事会秘书。

　　以上人员简历见附件，任期自本次会议通过之日起，并至本届董事会任期届满为止。

　　公司独立董事事前审核了以上人员的提名和任职资格，并就本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度对外担保计划的议案》

　　为保证资金需求，促进业务发展，公司预计2019年度至2019年年度股东大会会议召开之日止的期限内，为下属全资子公司提供担保及下属全资子公司间互相提供担保的担保总额不超过15，000万欧元（或等值其他币种）。在上述额度和有效期内，提请股东大会授权公司经营层具体执行办理相关担保事宜，同时根据实际经营需要，在不超出担保总额的范围内，可对各全资子公司（含新设全资子公司）的担保额度作适度调配。具体详见公司同日另行披露的《关于2019年度对外担保计划的公告》（编号：2019-034）。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司聘请2019年度审计机构的议案》

　　经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和2019年度内控审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则，与审计机构协商确定2019年度审计费用。具体详见公司同日另行披露的《关于聘任2019年度审计机构的公告》（编号：2019-035）。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　会议同意公司根据董事会工作需要，聘任薛娇女士为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起，并至本届董事会任期届满为止。

　　薛娇女士的简历见附件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司董事会授权董事长决定适时召开2019年第一次临时股东大会，审议上述第四项及第五项议案。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月二十五日

　　证券代码：600579     证券简称：天华院      编号：2019—035

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足公司2019年度财务决算审计和内部控制审计工作要求，青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司聘请2019年度审计机构的议案》，拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和2019年度内控审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则，与审计机构协商确定2019年度审计费用。该事项尚需股东大会审议通过。

　　公司独立董事就《关于公司聘请2019年度审计机构的议案》发表独立意见如下：我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）拥有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计业务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求，可以保证上市公司审计工作的客观性和独立性。经审议，我们一致同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和2019年度内控审计机构，聘期一年。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月二十五日

　　证券代码：600579      证券简称：天华院           编号：2019—036

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第一次会议通知于2019年5月19日以邮件形式发出，会议于2019年5月24日上午11：00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。会议由公司监事郑智先生主持，与会监事经认真审议，表决通过了一项议案，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

　　与会监事一致选举郑智先生为公司第七届监事会主席，任期自本次会议通过之日起，并至本届监事会任期届满为止。郑智先生简历详见附件。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年五月二十五日

　　证券代码：600579     证券简称：天华院         编号：2019—037

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　关于延长股份锁定期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股东相关承诺情况

　　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天华院”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已于2019年4月23日完成向CNCE Global Holdings（Hong Kong） Co.， Limited（中国化工装备环球控股（香港）有限公司，以下简称“装备环球”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买资产事项，具体内容详见公司2019年4月27日于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第48条的规定，装备环球、三明化机、华橡自控于2018年7月23日分别出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺事项如下：

　　“一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的天华院股份自在上交所发行上市之日起36个月内不得转让。

　　二、本次交易完成后6个月内，如天华院股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易取得的天华院股份之锁定期应自动延长6个月。

　　三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

　　二、承诺履行情况

　　自本次交易完成至2019年5月24日收盘后，公司A股股票收盘价连续20个交易日均低于本次交易的发行价12.93元/股。根据上述承诺，装备环球、三明化机、华橡自控通过本次交易分别持有的468，824，515股公司A股股份、9，592，088股公司A股股份、9，038，847股公司A股股份将在36个月锁定期基础上自动延长6个月。

　　特此公告。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月二十四日

　　证券代码：600579      证券简称：天华院          编号：2019—034

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　关于2019年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次2019年度担保计划涉及被担保方为公司31家全资子公司。

　　●本次2019年度担保计划涉及金额为15，000万欧元（或等值其他币种）。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司不存在对外担保逾期情形。

　　一、担保情况概述

　　为进一步促进青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司或上市公司）下属子公司的业务发展，确保2019年度生产经营、以及融资安排的稳健发展，公司预计于2019年度至2019年年度股东大会会议召开之日止的期限内，为下属全资子公司提供担保及下属全资子公司间互相提供担保的担保总额不超过15，000万欧元（或等值其他币种）。具体情况详见下表：

　　■

　　上述担保计划是基于目前业务情况的预计，为满足公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，公司股东大会授权公司经营层在不超出担保总额的范围内，同时根据实际经营需要，在不超出担保总额的范围内，可对各全资子公司（含新设全资子公司）的担保额度作适度调配。

　　二、被担保人基本情况

　　请详见本公告附件。

　　三、董事会意见

　　公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于2019年度对外担保计划的议案》，认为上述担保计划主要为下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信所需，该担保计划风险可控，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营，符合全体股东利益。

　　公司独立董事对该担保计划发表了独立意见，公司2019年度对外担保计划主要是下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信所需，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；担保计划涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年4月30日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币5.55亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.78%，全部为上市公司对控股子公司提供的担保。无逾期担保。

　　特此公告。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月二十五日