中国证券报
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2019-021
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间：2019年5月24日（星期五）14：00
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年5月23日15：00至2019年5月24日15：00期间的任意时间。
2、会议召开地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长时沈祥
6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江友邦集成吊顶股份有限公司公司章程》的规定。
二、会议参加情况
1、参加会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表股份63，768，334股，占公司有表决权股份总数的72.7684%
公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，上海市锦天城律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
2、现场会议出席情况
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份63，692，954股，占公司股份总数的72.6824%。
3、网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东3人，代表股份75，380股，占公司有表决权股份总数的0.0860%
三、议案审议情况
本次会议采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过以下议案：
1、审议《关于换届选举非独立董事的议案》，其中子议案情况如下：
1.1、《选举时沈祥先生为非独立董事》
表决结果：同意63，692，955股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
1.2、《选举骆莲琴女士为非独立董事》
表决结果：同意63，692，955股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
1.3、《选举王吴良先生为非独立董事》
表决结果：同意63，692，955股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
1.4、《选举吴伟江先生为非独立董事》
表决结果：同意63，692，955股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
2、审议《关于换届选举独立董事的议案》，其中子议案情况如下：
2.1、《选举黄廉熙女士为独立董事》
表决结果：同意63，692，955股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
2.2、《选举孔冬先生为独立董事》
表决结果：同意63，692，955股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
2.3、《选举黄少明先生为独立董事》
表决结果：同意63，692，955股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
3、审议《关于换届选举股东代表监事的议案》，其中子议案情况如下：
3.1、《选举顾沈华先生为股东代表监事》
表决结果：同意63，692，955股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
3.2、《选举朱利祥先生为股东代表监事》
表决结果：同意63，692，955股，占有效表决股份总数的100%。
其中，中小投资者表决结果：同意1股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
4、审议通过了《关于〈2018年年度报告及其摘要〉的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意16，600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.0218%；反对58，780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.9782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意16，600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.0218%；反对58，780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.9782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意16，600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.0218%；反对58，780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.9782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意16，600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.0218%；反对58，780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.9782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
12、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
13、审议通过了《关于2019年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
表决结果：同意63，693，554股，占有效表决权股份总数的99.8827%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权16，000股，占有效表决权股份总数的0.0251%。
其中，中小投资者表决结果：同意600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7960%；反对58，780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.9782%；弃权16，000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的21.2258%。
14、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
15、审议通过了《关于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意16，600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.0218%；反对58，780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.9782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
16、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意16，600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.0218%；反对58，780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.9782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
17、审议通过了《关于2019年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意63，709，554股，占有效表决权股份总数的99.9078%； 反对 58，780股，占有效表决权股份总数的0.0922%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意16，600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.0218%；反对58，780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的77.9782%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师金海燕律师、李勤芝律师现场见证本次股东大会并出具了法律意见书，法律意见书认为：
公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、浙江友邦集成吊顶股份有限公司2018年年度股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十五日
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2019-022
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于2019年5月13日以邮件结合电话方式向公司董事发出，会议于2019年5月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举董事长的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
会议选举时沈祥先生担任公司第四届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。
（二）审议通过了《关于公司第四届董事会各专门委员会组成人选的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
第四届董事会各专门委员会成员如下：
1、审计委员会：
主任委员：黄少明 委员：骆莲琴，黄廉熙
2、战略委员会：
主任委员：时沈祥 委员：吴伟江，孔冬
3、薪酬与考核委员会：
主任委员：黄少明 委员：骆莲琴，孔冬
4、提名委员会：
主任委员：黄廉熙 委员：骆莲琴，孔冬
上述各专门委员会任期与本届董事会任期一致。
（三）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
聘任王吴良先生为公司总经理，吴伟江先生、骆旭平先生、姚慧青女士、秦四红先生为公司副总经理，郁海风先生为公司财务负责人，任期与本届董事会任期一致。
该议案已经独立董事发表独立意见，具体详见公司于 2019年5月25日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告。
（四）审议通过了《关于聘任内部审计部负责人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经公司董事会审计委员会提名，聘任宋亮亮先生为公司内部审计部门负责人，负责公司内部审计工作，任期与本届董事会任期一致。
（五）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为适应市场的变化，提高决策效率，董事会特授予董事长以下批准权限：
（一）董事长有权决定以下非日常交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托贷款）：
1、交易涉及的资产总额不超过500万（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入绝对金额不超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额不超过500万元；
4、交易的成交绝对金额（含承担债务和费用）不超过500万元；
（二）董事长可批准在公司经营范围内单个合同金额不超过公司总资产（最近一期经审计的合并报表）5%的日常经营性合同。
（三）董事长可批准以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
本次董事会对董事长授权在公司第四届董事会任期内有效。
上述人员中各董事简历见公司 2019年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》，郁海风先生、宋亮亮先生简历见附件。
三、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十五日
附件：个人简历
郁海风先生：男，1979年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，大专学历，曾任浙江荣联陶瓷工业有限公司烟台分厂会计、财务主管，浙江荣联陶瓷工业有限公司稽核部主管，海盐东信税务师事务所审计员，嘉兴市友邦电器有限公司财务主管，浙江友邦集成吊顶有限公司财务经理。现任本公司财务负责人。
郁海风先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
宋亮亮先生：男，1985年出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科学历，曾任郑州美盛房地产开发有限公司会计、公司总经理秘书，现任本公司内审部负责人。
宋亮亮先生与公司持股 5%以上股东及其实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2019-023
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2019年5月13日以邮件结合电话方式向公司监事发出。会议于2019年5月24日在公司会议室以现场表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事杜全芬女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
选举杜全芬女士为公司第四届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。
三、备查文件
1、第四届监事会第一次会议决议。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
监 事 会
二〇一九年五月二十五日
浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
浙江友邦集成吊顶股份有限公司第四届董事会第一次会议于2019年5月24日以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。我们作为公司的独立董事，认真审核了会议议案及有关资料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程、公司《独立董事工作细则》的有关规定，就公司第四届董事会第一次会议聘任公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员事项发表独立意见如下：
一、经审阅上述相关人员的个人履历等资料，认为其具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、本次聘任相关人员的提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、一致同意聘任王吴良先生为公司总经理，吴伟江先生、骆旭平先生、姚慧青女士、秦四红先生为公司副总经理，郁海风先生为公司财务负责人。
独立董事：黄廉熙 孔冬 黄少明
2019年5月25日
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