安徽金种子酒业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：600199           证券简称：金种子酒          公告编号：临2019-020

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆ 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　◆ 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、2019年5月24日，安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议以现场加通讯表决的方式召开。

　　2、本次会议应参加表决的董事9人，实际表决董事9人。

　　3、会议由董事长宁中伟主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开时间、方式及人数符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》

　　公司前期自筹预先投入优质基酒技术改造及配套工程项目的实际金额具体为65，046，605.87元，现募集资金已经到位，公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金65，046，605.87元。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　2、审议通过《公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明的议案》

　　具体内容详见公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　3、审议通过《关于公司部分募投项目实施主体变更暨对全资子公司增资的议案》

　　为加快募集资金投资项目建设，本次拟将营销体系建设项目的实施主体由安徽金种子酒业股份有限公司变更为全资子公司阜阳金种子酒业销售有限公司（以下简称“阜阳金种子”）。并以增资的形式将该募投项目资金9，443.80万元划转至阜阳金种子，募集资金用途、项目建设内容保持不变。

　　阜阳金种子为公司之全资子公司，注册资本为人民币7，776.56万元，法定代表人为宁中伟，注册地为阜阳市颍州区莲花路259 号，主要从事白酒销售业务。变更后公司非公开发行股票的募集资金投资项目“营销体系建设项目”由阜阳金种子负责实施。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：600199      证券简称：金种子酒         公告编号：临2019-021

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　1、安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2019年5月24日以现场方式在总部召开。

　　2、应参加会议监事5名，实际参会监事5名。

　　3、会议由监事会主席朱玉奎先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》

　　本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金65，046，605.87元。

　　表决结果：同意5 票 反对0 票 弃权0 票

　　（二）审议通过《公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明的议案》

　　具体内容详见公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明。

　　表决结果：同意5 票 反对0 票 弃权0 票

　　（三）审议通过《关于公司部分募投项目实施主体变更暨对全资子公司增资的议案》

　　公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司《募集资 金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合 中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向或损害股东利益的情况。

　　因此，同意公司变更募集资金投资项目实施主体。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：600199       证券简称：金种子酒          公告编号：临2019-022

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或 “金种子酒”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金金额为65，046，605.87元。符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》的关于“上市公司在募集资金到账后6个月内，可以募集资金置换自有资金的要求”的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1633号）核准，公司向新华基金管理股份有限公司、付小铜、陕西柳林酒业有限公司等3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）102，021，822 股，每股发行价格人民币5.65元，募集资金总额为人民币576，423，294.30元，扣除与本次发行有关费用人民币8，200，000.00元，公司实际募集资金净额为人民币568，223，294.30元。截至2019年4月1日，上述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月1日出具的《验资报告》（会验字[2019] 3464号）验证。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司第五届董事会第十四次会议、2017年第四次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议审议通过的《安徽金种子酒业股份有限公司关于2017年度非公开发行股票的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过57，642.33万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　安徽金种子酒业股份有限公司以募集资金置换部分先期预先投入的自筹资金金额为人民币65，046，605.87元，截至2019年4月23日，该部分自筹资金已全部投入于募集资金承诺投资项目中的“优质基酒技术改造及配套工程项目”。

　　2019年5月22日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金置换事项出具了《关于安徽金种子酒业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2019]5768号），认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

　　2019年5月24日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，同意使用募集资金65，046，605.87元置换已预先投入募投项目的自有资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、 专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的相关程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　全体独立董事一致同意公司以募集资金人民币65，046，605.87元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金65，046，605.87元。

　　3、会计师事务所的结论性意见

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽金种子酒业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会审字[2019]5768号），鉴证结论：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　4、保荐机构核查意见

　　2019年5月24日，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关于安徽金种子酒业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，认为：

　　安徽金种子酒业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已履行了必要的决策程序，会计师事务所对置换事项出具了鉴证报告，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

　　公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。

　　综上，保荐机构对金种子酒使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：600199       证券简称：金种子酒          公告编号：临2019-023

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　关于公司部分募投项目实施主体变更暨对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月24日，安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“金种子酒”）召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司部分募投项目实施主体变更暨对全资子公司增资的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构出具了明确同意意见。

　　为加快募集资金投资项目建设，本次拟将营销体系建设项目的实施主体由安徽金种子酒业股份有限公司变更为全资子公司阜阳金种子酒业销售有限公司（以下简称“阜阳金种子”），现将相关事宜公告如下：

　　一、部分募集资金投资项目实施主体变更概述

　　（一）实际募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1633号）核准，公司向新华基金管理股份有限公司、付小铜、陕西柳林酒业有限公司等3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）102，021，822 股，每股发行价格人民币5.65元，募集资金总额为人民币576，423，294.30元，扣除与本次发行有关费用人民币8，200，000.00元，公司实际募集资金净额为人民币568，223，294.30元。

　　截至2019年4月1日，上述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月1日出具的《验资报告》（会验字[2019] 3464号）验证。公司已分别与保荐机构、阜阳颍东农村商业银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）募集资金投资项目基本情况

　　根据经中国证监会审核的非公开发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额，全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次拟将营销体系建设项目的实施主体由金种子酒变更为全资子公司阜阳金种子，并以增资的形式将该募投项目资金 9，443.80万元划转至阜阳金种子，募集资金用途、项目建设内容保持不变。

　　阜阳金种子酒业销售有限公司，成立日期2009年2月9日，注册资本7，776.56万元人民币，经营范围：白酒销售.（法律、行政法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不得经营）。

　　二、本次变更募集资金投资项目实施主体的具体原因

　　根据公司经营规划，公司将该项目的实施主体由金种子酒变更为全资子公司阜阳金种子，更有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。本次变更实施主体，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。

　　三、变更募集资金投资项目实施主体履行的审议程序

　　2019年5月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体变更暨对全资子公司增资的议案》。

　　四、本次变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响

　　1、公司仅变更募集资金投资项目的部分实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，对项目实施进度影响不大，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

　　2、有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源 的整合优势，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司 长远发展规划。

　　五、本次变更募集资金投资项目实施主体的风险

　　本次变更募投项目的部分实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对 项目的实施造成影响，本项目所面临的风险与公司《非公开发行股票方案》中提示的风险仍然相同。

　　公司将严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用 的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大 化。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事的意见

　　公司本次对部分募集投资项目实施主体的变更，符合公司未来发展的规划，有利于加快“营销体系建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率。此次变更未改变“营销体系建设项目”募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况。本次“营销体系建设项目”变更履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司《募集资 金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合 中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向或损害股东利益的情况。因此，同意公司变更募集资金投资项目实施主体。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目实施主体事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的内部审批程序。金种子酒本次变更募集资金投资项目部分实施主体事项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

　　国元证券将持续关注金种子酒变更部分募集资金投资项目实施主体后的募 集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的 使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

　　综上，国元证券对金种子酒本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。

　　特此公告。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5 月24日

　　证券代码：600199       证券简称：金种子酒            公告编号：2019-024

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2019年5月24日

　　（二） 股东大会召开的地点：公司总部三楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由董事长宁中伟女士主持，采用现场会议记名式投票表决方式结合网络投票方式举行。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，独立董事刘志迎先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员及聘请的律师列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：审议《公司2018年年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：审议《公司2018年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：审议《公司2018年度利润分配及公积金转增预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：审议《关于公司及全资子公司2019年度拟向各银行申请综合授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二） 现金分红分段表决情况

　　■

　　（三） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案均已获得出席本次股东大会现场会议和通过网络投票有表决权的股东及股东代理人审议通过，公司本次股东大会审议议案均获有效通过。

　　其中：本次《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议，获得有效表决权股份总数2/3以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　律师：李刚、张丛俊

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　安徽金种子酒业股份有限公司

　　2019年5月24日