深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002121                   证券简称：科陆电子        公告编号：2019076

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视并对问询函中关注的问题进行了核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：

　　问询函问题一、公告披露，你公司于2018年4月与茶溪三号签订《股权转让协议》，请你公司根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章、第十章的相关规则说明是否存在未及时履行审议程序及信息披露义务的情形、相关《股权转让协议》直至2019年4月23日才进行披露的原因。

　　回复说明：

　　深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条：

　　上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第9.12条上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第9.2条或者第9.3条规定。

　　第10.2.4条上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

　　公司2018年4月18日与茶溪三号签订《股权转让协议》，该项交易成交金额为5，100万元，交易产生的利润约4，725万元，公司2017年度经审计的净资产为481，757.7万元，公司2017年度经审计的净利润为45，866.18万元，该项交易单项金额未达到上述第9.2条标准，但达到了第10.2.4条披露标准。

　　《股权转让协议》签署的次日，公司正准备按照章程规定履行内部审议程序及在指定信息媒体披露时，即收到茶溪三号发来的《关于要求停止履行地上铁股权转让程序的函》，其通知公司因茶溪三号执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司（以下简称“茶溪智库”）股东之间发生了股权纠纷，为避免风险，茶溪三号请求公司暂停履行股权转让程序。公司认为根据该通知内容，《股权转让协议》效力暂时终止并自始不发生约束力，故根据受让方的请求，暂缓履行股权转让审议程序。同时，考虑到上述交易尚未经董事会审议通过，该项交易存在较大不确定性，为避免造成对投资者误导并保证信息披露的准确性，公司当时未披露该事项。

　　公司于2019年4月1日收到茶溪三号股东分宜茶溪智库五号投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人分宜县小城镇建设投资有限公司发来的《函》，鉴于茶溪智库股权纠纷已经解决，分宜县小城镇建设投资有限公司请求公司履行相关协议。公司认为，《股权转让协议》效力恢复并自始具有约束力，故于2019年4月20日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，对上述事项进行了审议，并于2019年4月23日对外进行了披露。

　　问询函问题二、截至2017年12月31日，地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”）净资产约1.17亿元；2018年12月31日，地上铁租车的净资产约4.77亿元。本次交易以2017年12月31日为评估基准日，确认你公司转让地上铁租车6%股权作价5，100万元。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）《股权转让协议》暂缓履行的具体原因及是否对受让方履约能力造成影响；

　　（2）继续履行是否符合《股权转让协议》中关于价款支付、股权交割时限等相关条款的约定；

　　（3）本次转让完成后，地上铁租车的股权结构及你公司的持股比例；

　　（4）本次关联交易定价以标的公司2017年12月31日为评估基准日的评估值为依据，请披露相关评估的主要情况，包括但不限于评估方法、评估假设、评估参数及取值依据、特别事项（如有）以及相关假设、参数是否符合实际情况等；

　　（5）2018年度，地上铁租车净资产大幅增加，亏损缩小，请你公司结合地上铁租车的经营状况、财务状况、与评估参数取值的差异情况（如有）等因素，说明《股权转让协议》交易作价的公允性、此时履行协议是否损害上市公司利益；

　　（6）请说明标的其他股东是否已就本次转让同意放弃优先受让权（如适用），以及本次交易完成的大致时间安排；

　　（7）请结合你公司业务等情况及仅转让标的部分股权的情况，充分论证说明本次关联交易的必要性。

　　回复说明：

　　（一）《股权转让协议》暂缓履行的具体原因及是否对受让方履约能力造成影响；

　　《股权转让协议》暂缓履行是因为公司收到了受让方茶溪三号发来的《关于要求停止履行地上铁股权转让程序的函》：因茶溪三号执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司股东之间发生了股权纠纷，为避免风险，茶溪三号请求公司暂停履行股权转让程序。公司根据受让方的请求，暂缓履行股权转让审议程序。

　　《股权转让协议》暂缓履行是应受让方请求，是因为受让方股东发生股权纠纷，为了避免风险而暂缓履行，目前受让方股东股权纠纷已解决。2018年4月，在签订《股权转让协议》后在该协议暂时终止履行的情形下，公司已收到茶溪三号单方支付的股权转让款5，100万元，《股权转让协议》暂缓履行不会对受让方履约能力造成影响。

　　（二）继续履行是否符合《股权转让协议》中关于价款支付、股权交割时限等相关条款的约定；

　　《股权转让协议》中关于价款支付、股权交割时限、投资前提条件的相关条款如下：

　　1.4 各方同意，标的公司的整体估值为人民币85，000万元，即受让方需向科陆电子支付人民币5，100万元的股权转让价款。受让方应于本协议签署后且本协议第二条约定的相关先决条件均满足或未满足部分被受让方豁免之日起20个工作日内，以银行转账的方式一次性支付股权转让价款，并且在受让方支付全部转让价款后，受让方有30个工作日的投资冷静期，投资冷静期内，受让方可以无条件要求转让方退还全部转让价款，并且转让方需支付受让方全部股权转让价款*10%*N（N是从受让方实际支付本次股权转让价款之日至受让方收到全部价款返还受让方之日所经过的天数）/360。

　　1.5如受让方未按本协议约定足额向转让方支付全部转让价款，每延迟一日，需每日按应付未付价款的万分之五的标准向甲方支付违约金。逾期超过10日的，除受让方需按转让价款的10%计付违约金之外，其他各方还有权单方解除本协议。

　　1.6 附属于标的股权的全部股东权利随标的股权的转让而转让。在受让方依据本协议相关约定向转让方足额支付本次股权转让款之日（以下简称“交割日”）起，受让方即承继转让方就标的股权在标的公司原有的全部权利和义务。交割日后，标的公司所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次股权转让完成后的所有股东（包括受让方）按照其实际出资比例享有。

　　1.7 标的公司应在受让方足额支付股权转让价款后90日内向工商行政主管部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。新创绿能、实际控制人承诺将积极督促标的公司履行前述义务。

　　2、投资的前提条件

　　2.1 各方确认，受让方在本协议下的支付股权转让价款义务以下列全部交易条件得到满足，或获得受让方豁免为前提：

　　（1） 本次股权转让的各项事宜均得到各方相关权力机构的批准，各方同意并正式签署本协议及相关书面文件（如本次股权转让的标的公司股东会决议、公司章程等）；

　　（2） 标的公司其他现有股东已就本次股权转让签署放弃其优先购买权并认可受让方在本协议项下相关股东权利的书面文件；

　　（3） 标的公司、转让方及实际控制人已经以书面形式或其他形式向受让方充分、真实、完整披露受让方要求提供的标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

　　（4） 标的公司、转让方及实际控制人已向受让方充分、真实、完整披露标的公司历次各轮增资的相关条款、条件；

　　（5） 截至交割日，标的公司、转让方及实际控制人于本协议项下的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且标的公司、实际控制人未违反本协议下约定的交割前相关义务（如适用）；

　　（6） 自本协议签署之日起至本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“登记日”）的期间（以下简称“过渡期”）内，标的公司的经营或财务状况等方面不会发生重大不利变化；

　　（7） 过渡期内，标的公司不会在任何重大资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，不会以任何方式直接或间接地进行重大资产处置，也没有发生或承担任何重大债务；标的股权不存在重大权属瑕疵；

　　（8） 截至交割日，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有对标的公司生产经营产生重大不利影响的违法、违规行为。

　　2.2 各方同意，除第2.1条约定的先决条件因受让方的原因未达成外，该等先决条件如果部分或全部为受让方书面豁免，则其应自动成为投资后义务由相关方继续履行，且相关方应在受让方同意的期限内促使该等义务的履行。

　　2.3 除受让方书面豁免外，如上述第2.1条约定的先决条件非因受让方的原因未能在本协议签署之日起90日内或在受让方给予的宽限期内尚未全部得到满足，则受让方有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议而无需承担任何责任，本协议自受让方向其他方发送解除协议的书面通知之日起自动终止。

　　根据上述条款，本次股权转让的各项事宜均得到各方相关权力机构的批准，各方同意并正式签署本协议及相关书面文件为支付股权转让价款义务的先决条件，在相关先决条件均满足或未满足部分被受让方豁免之日起20个工作日内，以银行转账的方式一次性支付股权转让价款，在受让方足额支付股权转让价款后90日内向工商行政主管部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。

　　《股权转让协议》签署后应受让方请求公司于2018年4月暂缓履行相关审批程序，受让方于2018年4月单方面向公司支付对价5，100万元；2019年4月，应受让方股东方请求，公司第七届董事会第三次会议对股权转让事项进行了审批，决定继续适用原签订的《股权转让协议》，继续重新履行符合《股权转让协议》中关于价款支付、股权交割时限等相关条款的约定。

　　（三）本次转让完成后，地上铁租车的股权结构及你公司的持股比例；

　　截止目前，地上铁租车股权结构如下：

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　　本次转让完成后，地上铁租车股权结构如下（如未发生其他变更）：

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　　（四）本次关联交易定价以标的公司2017年12月31日为评估基准日的评估值为依据，请披露相关评估的主要情况，包括但不限于评估方法、评估假设、评估参数及取值依据、特别事项（如有）以及相关假设、参数是否符合实际情况等；

　　（一） 评估方法

　　本次对地上铁租车评估采用了资产基础法及收益法，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

　　本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论的主要原因为资产基础法仅能从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，无法反映地上铁租车诸如目前在执行的车辆租赁合同、签定合同后但未交车的在手订单等资源，而该等资源对地上铁租车的贡献均体现在地上铁租车的经营净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现地上铁租车整体的成长性和盈利能力。

　　（二）评估假设

　　1、一般假设

　　（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　2、收益法评估假设

　　（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

　　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

　　（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

　　（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；

　　（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

　　（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　（9）假设企业预测年度现金流为年内均匀流入；

　　（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

　　（11）假设评估基准日后企业的运营能力继续保持目前的水平；

　　（12）国家关于新能源汽车的推进鼓励政策不会改变。

　　上述假设基本为对整个经济环境、行业环境及产业政策的宏观假设，符合逻辑，无不合理的评估假设。

　　（三）评估参数及取值依据

　　1、营业收入的预测

　　地上铁租车收入由出租收入、运力服务收入、充电服务收入、配件销售收及其他五部分构成。

　　（1）出租收入预测

　　截止2018年5月31日，地上铁租车有已中标但尚未交车的订单5163辆车，目前存量车合计11，073辆，基本可以满足该部分订单需要，本次对地上铁租车的营业收入预测，主要根据地上铁租车现有车辆的出租情况，结合新增车辆的出租进行预测。

　　评估人员根据地上铁租车提供的购车计划结合目前地上铁租车目前的自有资金规模、可融资规模，对地上铁租车2018年、2019年、2020年的车辆采购数量进行了预测，具体如下所示：

　　单位：辆

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　　收入预测主要根据地上铁租车现有车辆数量及后续年度新增车辆数量作为基础，考虑了一定的车辆出租率计算实际出租车辆数量，乘以车辆出租单价确定车辆出租收入。评估人员对地上铁租车的历史年度车辆出租情况进行了了解，具体如下所示：

　　单位：辆

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　　如上表所示，地上铁租车的车辆出租率一直维持在较高水平，根据上表，经评估人员分析判断，由于存在一定的备用车，最终出租比例小于100%，评估人员将车辆的稳定期出租率按95%计算。此外新车采购后，从验车上牌投入使用需要一定时间，因此设新购车辆第一个月、第二个月、第三个月、第四个月、第五个月的出租率分别按0%、0%、40%、60%、85%、95%计算。

　　企业车辆的出租单价主要由车型决定，各车型出租单价如下所示：

　　金额单位：人民币元

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　　评估人员翻阅了地上铁租车历史年度的车辆租赁合同，其租赁单价与上表基本一致，因此未来年度的车辆出租单价均按此预测。

　　综上所述，评估人员对出租收入进行了预测，具体如下所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　（2）运力服务收入

　　地上铁租车的主要车辆均用于出租，少部分轻卡及轻客会用于运力服务，由地上铁租车提供车辆及司机负责对客户的部分货运路线进行承运，截止2017年底，地上铁租车用于运力服务的车辆数量如下所示：

　　单位：辆

　　■

　　地上铁租车购车计划如下表所示：

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　　根据地上铁租车的商业计划，13%的轻卡车及14%的轻客车会用于运力服务，运力服务的价格通常为12，000元/月，结合采购的车辆数量进行预测，运力服务收入如下所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　（3）充电服务收入

　　地上铁租车的充电站分布于客户的各大小物流园区内方便客户使用，地上铁租车的充电服务收入应该与租车收入呈线性关系，因此本次对充电服务收入的预测，考虑与租车服务收入同比增长，具体如下所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　（4）配件销售收入

　　配件销售收入主要为营运车辆的配件销售，与充电服务一样，配件销售收入也属于车辆出租的增值服务，应该与租车收入呈线性关系，因此本次对充电服务收入的预测，考虑与租车服务收入同比增长，具体如下所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　（5）其他收入

　　地上铁租车的其他收入为一笔销售电池的收入以及一笔转售车辆的收入，该部分收入与偶然性较大，后续年度基本不会发生，因此不对其进行预测。

　　综上所述，地上铁租车2018年~2022年的预测收入如下所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　如上表可见，2018年度地上铁租车的整体收入增长率相较于历史年度已经放缓，但仍处于高速增长阶段，根据地上铁租车提供的2018年第一季度财务报表，地上铁租车2018年第一季度实现收入7，008.09万元，随着后续车辆出租率逐渐增长，2018全年实现32，917.09万元收入、2019年全年实现49，856.42万元收入可实现性较高。

　　2、利润的预测

　　地上铁租车各项成本、费用的预测主要根据其历史年度发生的成本率、费用率水平结合地上铁租车商业计划中的预测进行测算得出预测期的税后净利润，具体如下所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　预测年度各项经营指标如下所示：

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　　如上表所示，地上铁租车预测期波动较大的经营指标包括管理费用率及财务费用率，管理费用率逐渐变小的主要原因为企业管理层较为完善，各项费用支出趋于稳定，管理费用增长幅度相对收入增长幅度较小导致的；财务费用率逐渐变小是因为企业经营稳定后，现金较为充足，借款规模变小后利息费用减少导致的。

　　3、折旧预测

　　折旧预测根据企业现有的固定资产更新支出结合考虑地上铁租车商业计划中的新车辆购买计划所需的新增固定资产进行预测。摊销预测根据企业现有的无形资产以及考虑部分无形资产更新后所需的新增无形资产进行预测。

　　4、利息费用预测

　　利息费用根据地上铁租车截止评估基准日时的信贷额度进行预测。

　　5、资本性支出预测

　　资本性支出主要根据地上铁租车提供的购车计划及维持正常运营的部分设备维护更新支出，结合目前地上铁租车目前的自有资金规模、可融资规模进行预测。

　　6、营运资金变动预测

　　营运资金变动主要通过测算地上铁租车历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。

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　　根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了3家沪深A股可比上市公司安凯客车、坚瑞沃能、强生控股的βL值（起始交易日期：2014年12月31日；截止交易日期：2017年12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值（在计算资本结构时D、E按市场价值确定）。安凯客车、坚瑞沃能、强生控股的βU值分别为0.6551、0.4402、1.0822，取三家可比上市公司的βU平均值0.7258作为被评估单位的βU值。

　　C、市场风险溢价 （MRP）

　　2017年1月，Damodaran更新发布了市场风险溢价研究成果，本次评估结合该最新发布数据，测算国内股权市场风险溢价。

　　本次评估选取美国长期国债的1928年至2016年的股票风险溢价6.24%为成熟市场股权风险溢价。穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即0.70%。σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。

　　因此，国内股权市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。

　　D、企业特定风险调整系数（Rc）

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险。由于目前地上铁租车属于租赁行业，后续年度投入相对较小，属于回收阶段，因此我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%。

　　由于被评估单位为可比上市公司的资本结构差异较大，所以未来年度的折现率需要采用迭代计算的方式按被评估单位自身的资本结构进行计算，由此计算的Ke如下：

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　　（2）Kd的预测

　　评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为10.9424%。

　　（3）折现率的预测

　　根据上述确定的Ke，Kd，采用迭代计算的方式按被评估单位自身的资本结构进行计算得出折现率结果如下：

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　　（四）报告中涉及的特别事项说明

　　1、引用其他机构出具的报告结论的情况

　　本次评估使用的地上铁租车的财务报表2015年度、2016年度、2017年度财务数据引用自大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《大华审字[2017]011565号无保留意见审计报告》及《大华审字[2018]011593号无保留意见审计报告》。

　　2、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项

　　2018年1月9日，地上铁租车召开董事会决议和股东会决议，一致同意地上铁租车注册资本由人民币6，314.5902万元增加至人民币7，367.0219万元，新增注册资本由QM83 Limited和杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资后的公司股权结构如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2018年2月26日，地上铁租车召开董事会决议和股东会决议，一致同意地上铁租车注册资本由人民币7，367.0219万元增加至人民币8，489.6216万元，新增注册资本由苏州钟鼎陇屿创业投资中心（有限合伙）认缴，本次增资后的股权结构如下所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　2018年4月地上铁租车召开董事会决议和股东会决议，一致同意地上铁租车注册资本由人民币8，489.6216万元增加至人民币9，338.5839万元，新增注册资本由深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，本次增资后的股权结构如下所示：金额单位：人民币万元

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　　2018年7月13日地上铁租车注册资本由人民币9，338.5839万元增加至人民币9738.5838万元，本次增资后的股权结构如下所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　2018年7月24日地上铁租车注册资本由人民币9，738.5838万元增加至人民币10，809.8280万元，本次增资后的股权结构如下所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　本次评估未考虑上述期后变更事项对评估值的影响。

　　3、地上铁租车及其全部子公司的主营业务为新能源货运汽车的出租，主要车辆均由客户承租后在外营运，因此无法逐一对车辆进行盘点、调查，评估人员对地上铁租车部分较大的充电场站进行了现场调查，对部分盘点时在充电中的车辆进行了调查。车辆的权属情况主要通过地上铁租车提供的车辆行驶证及车辆登记证书进行核实，车辆行驶里程数主要根据地上铁租车的车辆管理系统中记录的各车辆行驶里程数确定。

　　4、地上铁租车部分子公司存在注册资本未实缴到位的情况，本次评估未考虑该事项对科陆电子转让地上铁租车股权可能产生的影响，未考虑该事项对评估值产生的影响。

　　5、由于国家目前对新能源汽车尚未有明确的报废规定，因此本次对新能源汽车评估按汽油类车辆经济行驶里程及计算方法考虑成新率。

　　6、在评估基准日后，至2018年12月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

　　（五）评估预测数与实际经营数的比较

　　评估机构获取了地上铁租车2018年财务报表与评估预测数据进行比对，具体如下所示：

　　金额单位：人民币元

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　　地上铁租车各项经营指标如下所示：

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　　如上两表所示，地上铁租车实际营业收入远高于预测数，利润低于预测数，预测与实际经营情况存在一定差异，造成该差异以及地上铁租车净资产大幅增加的主要原因为地上铁租车于2018年度进行了多次增资，导致公司所有者权益出现了较大变化，其具体情况如下所示：

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　　如上表所示，地上铁租车2018年新增注册资本48，486，131.40元，增长率为77%，新增盈余公积323，713，868.66元，合计增加372，200，000.06元投资，为地上铁租车2017年12月31日净资产的3.19倍，该部分资金对地上铁租车的经营产生了较大影响。评估报告是基于地上铁租车2017年12月31日的股东全部权益进行评估，基准日后股东全部权益出现了大幅变化之后，评估预测数据与企业实际经营情况是会出现较大的出入，故报告中特别披露了评估机构未考虑期后增资事项对评估值的影响，差异主要由此产生。

　　（五）2018年度，地上铁租车净资产大幅增加，亏损缩小，请你公司结合地上铁租车的经营状况、财务状况、与评估参数取值的差异情况（如有）等因素，说明《股权转让协议》交易作价的公允性、此时履行协议是否损害上市公司利益；

　　根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子股份有限公司拟转让股权所涉及的地上铁租车（深圳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中林评字[2018]110号）），在评估基准日2017年12月31日，分别采用资产基础法和收益法对地上铁租车进行整体评估，经分析，最终选取收益法评估结果作为评估结论：地上铁租车于评估基准日股东全部权益价值为82，200.00万元。在上述评估基础上，综合考虑地上铁租车的业务成长性、核心优势、市场前景和客户资源等因素，经各方协商一致，地上铁租车的股东全部权益最终确认为人民币85，000万元，即地上铁租车6%股权（560万元出资额）转让价格为5，100万元。2018年4月签订《股权转让协议》的交易作价是基于第三方评估机构的评估值协商确定，价格公允。尽管2018年度地上铁租车基本面较评估基准日2017年12月31日有所改观，但考虑到因补贴政策变化等原因，新能源汽车行业整体估值下降，在两者相抵的情形下，公司未重新出具评估报告，认为继续按照原转让协议约定的价格交易是妥当的。

　　2018年4月，在签订《股权转让协议》后公司已收到股权转让款5，100万元。鉴于公司收到茶溪三号发来的《关于要求停止履行地上铁股权转让程序的函》：因茶溪三号执行事务合伙人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司股东之间发生了股权纠纷，为避免风险，茶溪三号请求公司暂停履行股权转让程序。公司根据受让方的请求，于2018年4月暂缓履行股权转让审议程序。公司于2019年4月收到茶溪三号股东分宜茶溪智库五号投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人分宜县小城镇建设投资有限公司发来的《函》，鉴于茶溪智库股权纠纷已经解决，分宜县小城镇建设投资有限公司请求公司履行相关协议。

　　公司与茶溪三号于2018年4月签订的《股权转让协议》的交易作价是基于第三方评估机构的评估值协商确定，价格公允，茶溪三号于2018年4月已支付股权转让款，仅因茶溪三号股东存在股权纠纷，为避免风险，暂缓履行审议程序。除外，公司与茶溪三号股东分宜茶溪智库五号投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人分宜县小城镇建设投资有限公司股东分宜县政府存在较多合作，公司2018年4月与茶溪三号签订的《股权转让协议》如不履行，将会影响公司与分宜县政府的合作关系，影响公司在分宜县的相关投资，对公司造成较大影响。因此，此时履行协议不会损害上市公司利益，更有利于上市公司的发展。

　　（六）请说明标的其他股东是否已就本次转让同意放弃优先受让权（如适用），以及本次交易完成的大致时间安排；

　　截止目前，地上铁租车其他股东尚未就放弃本次股权转让优先受让权出具书面文件。在办理股权交割，进行工商变更前，公司将取得其他股东就放弃本次股权转让优先受让权出具的书面文件。

　　本次股权转让事项已经公司2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司已着手办理相关交割事宜，预计于2019年5月底完成工商变更登记。

　　（七）请结合你公司业务等情况及仅转让标的部分股权的情况，充分论证说明本次关联交易的必要性。

　　公司主要从事智能电网、新能源及综合能源服务三大业务。智能电网业务主要包括电测标准仪器仪表、智能电表和智能配电网一二次产品和设备。新能源业务是公司目前大力拓展的业务，主要包括储能业务及充电桩业务。综合能源服务主要是以电网为依托，以电力供应为基础，面向用户电、冷、热、气等差异化的能源需求，依靠区域配电网、供热（冷）网和天然气网，采用现代科技及互联网技术，为用户提供一体化的解决方案和个性化服务。

　　公司本次转让标的为持有的参股公司地上铁租车部分股权，地上铁租车主营出租物流车、通勤车、分时租赁等业务，不属于公司主营业务范畴，本次转让地上铁租车部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，符合公司整体发展战略。

　　2018年4月，为了缓解公司资金问题，公司与关联方茶溪三号签订了《股权转让协议》，受让方茶溪三号因其股东存在股权纠纷，为避免风险，请求公司暂停履行股权转让程序，应受让方要求，公司2018年4月暂缓履行股权转让程序。公司于2019年4月收到茶溪三号股东分宜茶溪智库五号投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人分宜县小城镇建设投资有限公司发来的《函》，鉴于茶溪智库股权纠纷已经解决，分宜县小城镇建设投资有限公司请求公司履行相关协议。

　　公司与茶溪三号股东分宜茶溪智库五号投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人分宜县小城镇建设投资有限公司股东分宜县政府存在较多合作，公司2018年4月与茶溪三号签订的《股权转让协议》如不履行，将会影响公司与分宜县政府的合作关系，影响公司在分宜县的相关投资，对公司造成较大影响。2018年4月签订的《股权转让协议》交易作价是基于第三方评估机构的评估值协商确定，价格公允。尽管2018年度地上铁租车基本面较评估基准日2017年12月31日有所改观，但考虑到因补贴政策变化等原因，新能源汽车行业整体估值下降，在两者相抵的情形下，公司认为继续按照原转让协议约定的价格交易是妥当的。

　　基于上述因素，公司认为继续履行2018年4月签订的《股权转让协议》是必要的。

　　问询函问题三、你公司拟于海丰储能调频电站项目竣工验收及并网投运后将其转让给陆润能源，再由睿远储能收购陆润能源99.99%股权。

　　（1）请详细说明本次关联交易定价的依据及公允性；

　　（2）请结合相关项目工程目前的实际进度说明你公司于约定期限前满足本次交易协议价款支付先决条件的可能性；

　　（3）请你公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式》的要求具体说明该项交易预计实现的损益。

　　回复说明：

　　（一）请详细说明本次关联交易定价的依据及公允性；

　　公司于2018年5月与华润电力（海丰）公司签署了《合同协议书》，约定由公司在华润海丰公司厂内建设30MW储能辅助调频项目（以下简称“海丰储能调频项目”），共同开展储能AGC调频业务合作。公司与华润电力（海丰）有限公司双方协商确定的海丰储能调频项目预算总额为10，012.782万元，储能系统投运后，海丰电厂1#和2#发电机组将成为广东电网最优质的调频电源之一，海丰电厂每年可通过对AGC补偿增量部分进行分享获得收益。2018年9月17日，公司成立深圳市陆润能源有限公司专门建设运营海丰储能调频项目。

　　根据深圳天大联合资产评估房地产估价有限公司《关于深圳市陆润能源有限公司在华润电力（海丰）电厂建设的“华润海丰电厂30MW储能调频电站”（不含部分设备设施）项目价值的资产评估报告》（深天大资评报字[2019]第40号），在评估基准日2018年12月31日，采用收益法评估，深圳市陆润能源有限公司在华润电力（海丰）电厂建设的“华润海丰电厂30MW储能调频电站”（不含部分设备设施）项目价值为人民币10，152.10万元。

　　鉴于本次股权转让涉及主要资产为公司建设的海丰储能调频项目，以深圳天大联合资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告为基础，经公司与深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）协商一致，本次陆润能源99.99%股权及对应的陆润能源拥有的海丰储能调频电站资产的转让对价定为10，498.95万元。

　　（二）请结合相关项目工程目前的实际进度说明你公司于约定期限前满足本次交易协议价款支付先决条件的可能性；

　　2018年5月，公司与华润电力（海丰）有限公司签订了《合同协议书》，由公司负责海丰储能调频电站的建设和运营。经过系统设计、物料采购、设备生产、出厂测试，AGC储能设备于2018年12月底全部到货，整个AGC储能调频系统于2019年3月底安装完毕；2019年4月，公司进行了电气交接试验通电，设备单体调试、通讯调试、系统初步联调，并确定PMU以及并网协议；目前正按中调并网要求对储能本体性能和机组+储能联合运行进行严格测试；2019年5月由广东电科院对整个项目进行为期一个月左右的并网测试；整个AGC储能调频项目预计2019年6月底完成系统并网前的性能及涉网试验进行并网运行。

　　根据如上项目工程实际进度及安排，预计能够在约定期限前满足本次交易协议价款支付先决条件。

　　（三）请你公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号上市公司收购、出售资产公告格式》的要求具体说明该项交易预计实现的损益。

　　根据测算，该项交易预计实现0万元损益（具体数据以年度审计报告为准）。

　　问询函问题四、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复说明：

　　公司不存在其他应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月二十四日

　　证券代码：002121                       证券简称：科陆电子                     公告编号：2019077

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第147号）（以下简称“年报问询函”）。深圳证券交易所要求公司就年报问询函相关事项做出书面说明，并在2019年5月22日将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。

　　公司收到年报问询函后，立即组织相关部门及年审会计师就年报问询函关注的问题进行逐项落实及回复。由于年报问询函涉及的内容较多，部分事项还需要年审会计师发表意见，公司无法在规定时间内完成全部回复工作。

　　为保证相关信息披露的真实、准确、完整，经与有关各方充分讨论、审慎研究，公司特向深圳证券交易所申请延期至2019年5月31日前完成对本次年报问询函的回复。公司将尽快完成本次年报问询函的回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月二十四日