爱普香料集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对爱普香料集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0663号，以下简称“《问询函》”）。公司董事会对《问询函》高度重视，组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题公司回复：

　　一、关于主营业务发展

　　近两年，公司业绩下滑明显，2017年公司实现营业收入23.25亿元，同比增长1.91%，实现归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，同比下滑24.45%，实现扣除非经常性损益的净利润1.32亿元，同比下滑26.66%。2018年公司实现营业收入25亿元，同比增长7.52%，实现归属于上市公司股东的净利润1.1亿元，同比下滑23.59%，实现扣除非经常性损益的净利润1.07亿元，同比下滑19.22%。请公司结合行业发展及公司经营情况，补充披露以下信息。

　　1.关于公司业绩及主营业务。年报披露，香精、香料及食品配料行业周期性不明显，其国内市场处于成长期。请公司补充披露：（1）公司具体的经营模式，包括主要生产工艺、主要生产环节、上下游、主要产品等情况，近几年是否发生较大变化，如是，请说明原因；（2）在主营业务国内市场处于成长期的环境下，公司近两年营收微增、净利润连续下滑的原因，是否与行业发展相背离；（3）针对公司净利润连续下滑状况，未来拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　（1）公司具体的经营模式，包括主要生产工艺、主要生产环节、上下游、主要产品等情况，近几年是否发生较大变化，如是，请说明原因；

　　公司生产业务的经营模式为：“以销定产”。即以各销售部门的订单为核心，通过制造管理系统衔接销售、制造和采购，组织制造和原料采购计划，按时、保质、保量完成销售订单。公司贸易业务的经营模式为：“以销定购”。

　　公司具体的经营模式，包括主要生产工艺、主要生产环节、上下游、主要产品等情况，与首发招股书中的披露一致，近几年未发生较大变化。

　　（2）在主营业务国内市场处于成长期的环境下，公司近两年营收微增、净利润连续下滑的原因，是否与行业发展相背离；

　　近年来，国内香料香精行业、食品制造业平稳增长。2015年-2017年，香料香精行业年复合增长率为3%；食品制造业年复合增长率为3.22%。公司近两年主营业务的营收增长率与行业发展水平相匹配。净利润下滑主要系产品毛利率下滑所致。公司近两年毛利率变动趋势与同行业公司一致。

　　公司与同行业可比公司香精业务毛利率对比：

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　　注：1、华宝股份收入中，烟草用香精占比约为85%；

　　2、百润股份收入中，烟草用香精占比较高。

　　（3）针对公司净利润连续下滑状况，未来拟采取的应对措施。

　　基于公司主营业务所处行业的发展趋势，结合公司现有的资源、经验和技术，公司将主要采取以下措施来实现经营业绩的长期、持续稳定。

　　公司将通过在现有主营业务的细分领域进行业务拓展，逐步以本土制造原料替代进口原料，持续优化工艺及配方，以降低成本。积极跟踪下游客户产品研发方向，提升细分产品的市场占有率；同时加强各业务板块之间的良性互动，发挥协同效应，有效提升资源整合能力，从而保持国内领先地位。

　　公司将按照现代企业管理制度的要求，进一步着力构建规范、高效的公司治理结构。加强对公司各项事务的决策、管理和监督，确保公司战略目标的实现。

　　以市场为导向，通过品牌战略的实施、及时可靠的产品技术服务，为客户提供全面解决方案，持续地为客户创造价值，从而巩固并提升“爱普”品牌的影响力。

　　继续开展香料产品的自主研发与应用研究，加大对香精调配技术的研究，加强功能型香精的开发与应用，持续进行香气缓释与品质控制技术的研究；加大绿色合成工艺路线的改进，开展环保与节能技术的应用；遵循国际产品质量与安全标准，建立和健全香料香精产品的检测技术体系、风险评估体系、安全溯源和预警体系。

　　2.关于毛利率。2015年至2018年，公司的毛利率分别为23.86%、21.15%、19.09%、17.59%，近几年来持续下滑。分产品项下，报告期内公司香精、香料、食品配料毛利率分别同比下滑3.18%、7.93%、0.78%。其中，香精毛利率下滑系下调部分产品单价及原材料涨价；食品配料经销毛利下降系上游主要供应商改变销售模式，导致国内市场竞争加剧。请公司结合主要产品所处细分行业的供求关系、发展态势、同行业情况等，补充披露：（1）香料毛利率大幅下滑的原因；（2）香精下调部分产品单价的具体情况以及下调的原因；（3）食品配料上游主要供应商改变销售模式的具体情况和具体影响；（4）对标同行业可比公司细分产品所存在的差异，分析并说明存在差异的原因。

　　公司回复：

　　（1）香料毛利率大幅下滑的原因

　　2018年，公司取得某跨国日化公司客户一款功能型香料的采购订单，导致公司香料业务收入增长74.74%。该香料产品目前的毛利率低于公司其他香料产品的毛利率。香料业务总体毛利率大幅下滑主要是受该产品稀释所致。

　　（2）香精下调部分产品单价的具体情况以及下调的原因；

　　大型食品制造企业是公司的核心客户，这类企业的某些口味产品在市场上生命周期较长。生命周期较长的产品，香精的采购量一般较大。公司作为供应商，每年都会收到此类下游客户的降价要求。基于商业利益的综合考量，公司下调了大型食品制造企业客户部分香精的单价。

　　（3）食品配料上游主要供应商改变销售模式的具体情况和具体影响；

　　2016年起，公司食品配料贸易业务上游主要供应商（占同类业务采购额的60%以上）开始直接在国内设立仓库供货，同时变更中国区销售渠道政策，逐步开放销售渠道，导致其产品国内经销商准入门槛降低，市场竞争加剧，公司利润空间被压缩，食品配料经销毛利率下降2.05%。

　　（4）对标同行业可比公司细分产品所存在的差异，分析并说明存在差异的原因。

　　从收入结构来看，2017、2018年香精收入约占公司生产业务的65.29%、55.19%，系公司非贸易业务的主要收入和利润来源。公司与同行业可比公司香精业务毛利率对比：

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　　注：1、华宝股份收入中，烟草用香精占比约为85%；

　　2、百润股份收入中，烟草用香精占比较高。

　　相较国内同行业上市公司，公司与华宝股份、百润股份的毛利率水平有一定的差距，主要原因为：公司香精业务以食品用香精为核心，而华宝股份、百润股份的香精业务中烟草用香精占比较高。

　　3.关于分季度业绩。年报披露，香精、香料及食品配料行业周期并不明显。2018年，公司分季度营业收入分别为6.27亿元、6.09亿元、6.33亿元、6.3亿元；分季度归属于上市公司股东的净利润分别为2632万元、2811万元、4197万元、1375万元；分季度扣除非经常性损益的净利润分别为2650万元、3188万元、3613万元、1254万元。请公司补充披露，在各个季度营业收入基本稳定的情况下，各个季度利润差异较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2018年，公司利润表项目分季度数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　2018年，公司各个季度营业收入基本稳定，其中，第四季度利润相比前三季度差异较大的原因主要为：公司年末计提年终奖金，导致第四季度管理费用和销售费用增加；年末按照会计准则的要求计提减值准备，导致第四季度资产减值损失增加。因此，公司第四季度利润相比前三季度差异较大，具备合理性。

　　4.关于存货和产销量。年报披露，公司主营业务模式为“以销定产”，公司期末存货账面价值3.88亿元，同比增长21.83%，其中库存商品期末余额2.49亿元；另外，公司主要产品生产量合计26548吨，同比增长41.24%，销售量合计26083吨，同比增长34.24%，库存量合计2652吨，同比增长58.71%。请公司补充披露：（1）分产品项下库存商品的具体构成明细；（2）以销定产模式下存货同比增长21.83%、主要产品库存量同比增长58.71%的原因及合理性；（3）2018年主要产品新增库存量情况，与往年相比是否存在较大差异，如是请说明原因。

　　公司回复：

　　（1）分产品项下库存商品的具体构成明细；

　　单位：人民币万元

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　　（2）以销定产模式下存货同比增长21.83%、主要产品库存量同比增长58.71%的原因及合理性；

　　主要原因为：①报告期内公司收购子公司，新增合并子公司库存；②为应对上游原材料涨价，战略储备原材料；③报告期内，公司取得某跨国日化公司客户一款功能型香料的采购订单，新增采购该产品生产所需原材料；④订单备货。

　　公司食品配料制造原料主要为水果、可可粉等农产品，价格易波动。为控制成本波动，按下年度的客户订单，提前采购部分原料作储备。合成香料制造的上游供应商为化工企业，近年来，由于环保因素，化工产品的供应量、供应价格存在不确定性。为能完成及时交货及稳定成本，需提前采购某些供应量或供应价格不稳定的原料。

　　（3）2018年主要产品新增库存量情况，与往年相比是否存在较大差异，如是请说明原因。

　　2018年主要产品库存量情况：

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　　报告期内，公司主要产品的产销率保持较高水平，但受以下因素的影响，各产品的产量、销量、库存量均有所增加：香料库存量增加主要是报告期内公司取得某跨国日化公司客户一款功能型香料的采购订单，同时公司凉味剂产品订单增加，增加生产备货所致。食品配料库存量增加主要是报告期内公司收购子公司，新增合并子公司库存所致。香精库存量增加主要是根据订单备货所致。

　　会计师意见：

　　基于我们对爱普股份2018年度财务报表的审计工作，我们认为爱普股份上述与财务报表相关的说明与我们在执行爱普股份2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　5.关于研发投入。年报披露，香料香精属于技术密集型行业，全球主要香料香精公司十分重视研发投入，每年研发资金投入一般占总销售额的5%-10%。香料香精的研发、制造及应用技术是公司的核心和竞争优势的集中体现，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。公司注重技术创新，加强科研投入。根据公司首发招股书，2011年至2014年1-9月，公司研发投入分别为2043万元、2119万元、2363万元、1805万元，占当期营收比例分别为4.24%、4.36%、4.46%、4.61%。2015年上市至今，公司研发投入分别为2063万元、2050万元、2031万元和2963万元。占当期营收比例依次为1.13%、0.9%、0.87%和1.19%。另外，公司研发人员从2015年的182人减少为111人，占总人数的比例由17.48%下降至8.50%。请结合同行业可比公司研发投入情况、公司发展状况及未来发展战略等，补充披露：（1）公司上市前后研发投入占营收比例差异较大的原因及合理性；（2）结合公司研发投入占比较低的情况，说明公司重视研发投入的主要方式；（3）报告期内公司正在从事的研发项目情况，包括项目名称、项目简介、阶段性成果等；（4）公司研发投入不及全球主要香料香精公司研发投入的原因及合理性，以及对公司生产经营和竞争优势的影响。

　　公司回复：

　　（1）公司上市前后研发投入占营收比例差异较大的原因及合理性；

　　根据公司首发招股书及历年年报披露，研发投入金额稳定且在2018年有所增长。在计算研发投入占营业收入的比例时，公司首发招股书披露了研发费用占当期同类业务（即香精香料业务）营业收入的比例；而公司上市之后按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）披露了研发费用占当期总收入的比例。由于上市前后披露要求不同，前后比例不具备可比性。公司上市后研发费用占当期同类业务（即香精香料业务）营业收入的比例并未明显下降。

　　公司香精香料研发投入占同类业务情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　会计师意见：

　　基于我们对爱普股份2018年度财务报表的审计工作，我们认为爱普股份上述与财务报表相关的说明与我们在执行爱普股份2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　（2）结合公司研发投入占比较低的情况，说明公司重视研发投入的主要方式；

　　公司并非单纯的生产型企业。而是以产品、技术和服务为载体，致力于向下游客户提供“食品用香精+食品配料”的一站式服务。其中：香料香精的研发、制造及应用技术是公司的核心和竞争优势的集中体现；为客户提供食品配料应用方案及产品设计是公司食品配料业务的核心竞争力。公司的技术不仅体现在研究开发领域，而是更多的体现在生产及应用领域。

　　近年来，公司在香料香精业务的研发投入金额均保持在稳定水平，技术人员保持在200人左右（从2015年的182人增加至2018年的214人）。除了研发投入以外，公司在应用服务上的投入并未体现在“研发费用”科目。报告期内，公司将“技术人员”做了更加精细的分工，将其分为“应用技术人员”和“研发人员”两个类别，以便更好的为客户提供质量稳定的产品及服务。

　　（3）报告期内公司正在从事的研发项目情况，包括项目名称、项目简介、阶段性成果等；

　　报告期内公司正在从事的研发项目情况：

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　　（4）公司研发投入不及全球主要香料香精公司研发投入的原因及合理性，以及对公司生产经营和竞争优势的影响。

　　全球主要香料香精公司研发投入主要在可持续发展、绿色化学、环境友好等方面。且这部分投入占了全球主要香料香精公司研发投入的大部分。公司的研发投入主要在产品研发及产品应用方面。公司现阶段的研发投入规模符合公司所处的发展阶段。

　　二、关于财务信息及其他

　　6.关于现金流。2015年至2018年，公司经营性现金流分别为1.88亿元、1.58亿元、4710.33万元、-3656.5万元。请公司补充披露：（1）经营活动净现金流逐年减少的原因；（2）公司未来拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　（1）经营活动净现金流逐年减少的原因；

　　公司经营活动现金流量数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　公司经营活动净现金流逐年减少主要受以下三个因素影响：

　　① 公司食品配料贸易业务上游主要供应商某乳品公司开始直接在国内设立仓库供货，同时变更中国区销售渠道政策。2016年及之前，子公司食品科技系该乳品公司在中国区3家代理商之一，其产品在国内市场需求较为紧俏，食品科技销售时与客户多采用预收货款方式结算；采购方式系境外采购，使用银行授信下的信用证支付，应付账款均有账期，期末应付账款净额较大；2016年起开始直接在国内设立仓库供货，同时变更中国区销售渠道政策，逐步开放销售渠道，导致其国内经销商准入门槛降低，市场竞争加剧，食品科技预收账款余额逐年下降；采购方式亦变为国内采购，使用银行预付方式结算，期末应付账款净额也逐年下降。详见下表：

　　单位：人民币万元

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　　由于乳制品贸易业务主要供应商营销模式及结算方式的变化，导致公司食品配料业务的经营性现金流量在变化期内支出大于收入。

　　② 2018年新增功能型香料产品及食品配料备货。公司2018年新增向某跨国日化公司客户销售香料业务，采用赊销方式，账期较长，期末新增应收账款余额约5，405万元；该业务生产所需原材料采购以预付货款方式结算，期末新增预付账款余额约2，422万元；公司2018年末因食品配料新品类及按2019年度客户订单提前锁定原料，期末预付货款增加约2，500万元。

　　③ 职工薪酬和费用性支出逐年上升。

　　单位：人民币万元

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　　综上，由于2016年至2018年间，职工薪酬和营业费用支付额逐年增加；同时2016年后受食品配料贸易业务主要供应商改变营销模式，食品配料贸易业务由原先销售有预收货款、采购有账期支付转为销售有账期收款，采购需预付货款，从而导致经营性现金流量净额下降；2018年系受新增功能型香料产品影响，销售及采购两端都需增加营运资金，同时2018年底因食品配料新品类需增加流动资金。故公司2015至2018年间经营活动净现金流量净额逐年减少。

　　（2）公司未来拟采取的应对措施。

　　截至目前，前述食品配料贸易业务主要供应商营销模式变化对经营性现金流量净额的影响已减弱，并趋于稳定。新增功能型香料产品由于2019年还处于产品扩张阶段，为该产品垫付的营运资金规模还将进一步增加，预计对2019年经营性现金流量净额仍将产生显著影响。

　　公司将加强对应收账款账期的监控及管理，积极催收货款；同时不断优化采购、仓储物流及生产流程，加快存货周转速度，努力降低存货金额；逐步扭转经营性现金流量净额持续下滑的不利局面。

　　会计师意见：

　　基于我们对爱普股份2018年度财务报表的审计工作，我们认为爱普股份上述与财务报表相关的说明与我们在执行爱普股份2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　7.关于应收账款。2018年，公司应收账款期末余额4.4亿元，同比增长37.67%，主要系部分新增大客户账期较长。请公司补充披露：（1）按照应收账款前五名的对象名称，补充披露相应的交易事项、关联关系、账龄、坏账准备计提的依据；（2）公司的信用销售政策及结算方式，新增大客户账期情况，并说明其与以前年度是否存在差异及原因；（3）是否存在回收风险、相关回款安排，以及对坏账准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　（1）按照应收账款前五名的对象名称，补充披露相应的交易事项、关联关系、账龄、坏账准备计提的依据；

　　单位：人民币万元

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　　（续上表）

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　　（2）公司的信用销售政策及结算方式，新增大客户账期情况，并说明其与以前年度是否存在差异及原因；

　　公司对于实力强、信誉好、资金雄厚的大中型客户或每月多次进货且信誉度高的客户采用赊销方式，公司一般给予其30-60天的信用期限，最长不超过120天；对于有一般信誉度且无拖欠货款的中小型客户，公司一般按货到付款方式结算；对于首次合作客户或信誉不够好或规模较小的客户，通常采用先付款后发货的方式。

　　公司2018年应收账款余额增加1.2亿，其中新增大客户情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：新增大客户统计包括客户母公司及其下属关联企业的合计数。

　　（3）是否存在回收风险、相关回款安排，以及对坏账准备计提的充分性。

　　公司应收账款账面原值期末余额4.51亿元，期后截至2019年3月底已回款3.63亿元，回款率超过80%。

　　公司坏账准备计提政策如下：

　　① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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　　② 按组合计提坏账准备的应收款项

　　对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的，计提比例如下：

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　　③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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　　公司采用账龄分析法对期末应收账款计提坏账准备。

　　单位：人民币万元

　　■

　　经对比，应收账款余额较上年上升37.67%，主要系一年以内应收账款余额增加，应收账款总体坏账风险较小。从账龄分析，2018年末公司一年以内应收账款余额为4.36亿，占比96.80%，对应计提坏账准备81.40万元；2017年末公司一年以内应收账款余额为3.18亿，占比97.57%，对应计提坏账准备40.54万元。从单项计提看，2018年末单项计提坏账准备应收账款余额为767.99万元，占应收账款总体余额的1.70%，其对应坏账准备金额为526.94万元，主要系客户出现偿还风险故单独计提。总体而言，公司整体应收账款坏账率较低，应收账款资产质量良好，坏账准备已按会计政策计提。

　　会计师意见：

　　基于我们对爱普股份2018年度财务报表的审计工作，我们认为爱普股份上述与财务报表相关的说明与我们在执行爱普股份2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　8.关于预付款项。预付款项期末余额 1.26亿元，同比增长67.99%，主要系部分新增供应商结算方式与原有不同。请公司补充披露：（1）具体列示报告期内新增预付款项的对象、金额和具体用途，并明确预付对象与公司的关联关系；（2）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性；（3）部分新增供应商结算方式与原有不同的具体情况及其原因。

　　公司回复：

　　（1）具体列示报告期内新增预付款项的对象、金额和具体用途，并明确预付对象与公司的关联关系；

　　报告期内预付账款余额增加5，131万元，其中新增供应商大额预付款项情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：新增供应商统计包括客户母公司及其下属关联企业的合计数。

　　（2）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性；

　　报告期内公司预付账款按用途分类构成情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　报告期内公司预付账款大幅增加主要系受新增业务影响，其中功能型香料产品采购原材料预付款新增约2，400万元，新收购子公司浙江比欧新增食品配料生产业务采购预付款约700万元，同时浙江比欧新增房租预付款（待摊费用）约90万元。此外原食品配料生产业务为备货期末新增采购预付款约700万元。

　　（3）部分新增供应商结算方式与原有不同的具体情况及其原因。

　　新增供应商主要分为三类，一是因新增功能型香料产品而开拓的相关原材料供应商；二是因收购子公司而带入的食品配料供应商；三是因食品配料新品种而新增的食品配料供应商。公司食品配料采购多以预付账款方式结算，本年新增供应商结算方式与惯例一致。公司功能型香料产品原材料因初次采购且货源紧俏，供应商要求以预付账款方式结算。

　　会计师意见：

　　基于我们对爱普股份2018年度财务报表的审计工作，我们认为爱普股份上述与财务报表相关的说明与我们在执行爱普股份2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　9.关于前五大客户和供应商。年报披露，公司前五名客户销售额5.39亿元，占年度销售总额21.57%。香精香料业务前五名供应商采购额1.39亿元，占该业务年度采购总额32.39%；配料业务前五名供应商采购额10.86 亿元，占该业务年度采购总额70.31%。请公司补充披露：（1）分产品项下前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方；（2）分产品项下前五大供应商名称、采购内容、金额、占比、是否关联方；（3）配料业务前五名供应商占比较高的原因及其合理性。

　　公司回复：

　　（1）分产品项下前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方；

　　销售香精业务前五大客户收入情况如下：

　　单位：万元

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　　注：销售收入统计包括客户母公司及其下属关联企业的合计数。

　　销售香料业务前五大客户收入情况如下：

　　单位：万元

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　　注：销售收入统计包括客户母公司及其下属关联企业的合计数。

　　销售食品配料业务前五大客户收入情况如下：

　　单位：万元

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　　注：销售收入统计包括客户母公司及其下属关联企业的合计数。

　　以上销售业务中涉及的前五大客户均非公司的关联企业。

　　（2）分产品项下前五大供应商名称、采购内容、金额、占比、是否关联方；

　　采购香精香料业务前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

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　　注：前五大供应商统计包括客户母公司及其下属关联企业的合计数。

　　采购食品配料业务前五大供应商情况如下：

　　单位：万元

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　　注：前五大供应商统计包括客户母公司及其下属关联企业的合计数。

　　以上采购业务中涉及的前五大供应商均非公司的关联企业。

　　（3）配料业务前五名供应商占比较高的原因及其合理性。

　　公司食品配料贸易业务的主要下游客户为烘焙餐饮企业，主要经销产品为乳制品及可可制品。公司目前合作的前五名供应商在乳制品及可可制品行业皆为全球领先企业。这些企业的产品品牌影响力、产品丰富性、产品品质等方面在国内的烘焙餐饮行业具有比较高的接受度。故这些供应商的产品是公司目前主要经销的产品。

　　会计师意见：

　　基于我们对爱普股份2018年度财务报表的审计工作，我们认为爱普股份上述与财务报表相关的说明与我们在执行爱普股份2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　10.关于收购标的公司业绩情况。年报披露，公司以自有资金通过增资及受让原股东部分股权的方式对比欧（浙江）食品工业有限公司（以下简称浙江比欧）和上海盟泽商贸有限公司（以下简称上海盟泽）进行投资，并成为其控股股东。浙江比欧2018年扣除非经常性损益后的净利润为310万元，未达到业绩承诺目标，主要系原计划的新建产能未能如期投产所致，原股东承诺就差额部分补偿浙江比欧现金41万元。上海盟泽2018年扣除非经常性损益后的净利润为1382万元，已达到业绩承诺目标的90%，差额部分顺延。请公司补充披露：（1）结合两家子公司的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限，分析其营业收入、应收账款变化的原因，说明两家子公司是否为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策；（2）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。

　　公司回复：

　　（1）结合两家子公司的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限，分析其营业收入、应收账款变化的原因，说明两家子公司是否为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策；

　　浙江比欧设立于2016年，主营业务为生产及销售水果类食品配料，作为酸奶等乳制品的添加物，直接销售给国内某些大型食品企业及外销日本，销售账期一般为90天。收购前后的营业收入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　浙江比欧自2018年11月起纳入公司合并范围，收购后营业收入稳步增长，对客户的赊销政策未有变化。2018年底应收账款余额3，096万，截至2019年3月底已回款1，944万元，回款率63%，其中外销业务账期较长，扣除该影响因素回款率为84%。

　　上海盟泽设立于2005年，主营业务为从美国、加拿大采购水果类食品配料、作为酸奶等乳制品的添加物、烘焙类添加物、饮料添加物等，通过代理商最终出售给国内某些大型食品企业，销售账期一般为90天。收购前后的营业收入情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　上海盟泽自2018年8月起纳入公司合并范围，对客户的赊销政策未有变化。2018年底应收账款余额1，189万，截至2019年3月底已回款1，163万元，回款率98%。

　　浙江比欧及上海盟泽不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策的情况。

　　会计师意见：

　　浙江比欧及上海盟泽2018年度纳入爱普股份合并范围的财务报表在所有重大方面未发现存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策而影响财务报表公允性的情况。

　　（2）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　① 商誉减值测试的方法：进行商誉减值测试时，公司将相关资产组（含商誉）的账面价值与其未来可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。

　　② 资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果：以能够给被收购业务带来未来现金流量的经营性长期资产作为资产组或资产组组合的认定标准和依据，由于爱普股份原先没有水果类产品的生产及贸易业务，故不存在需与被收购的资产组共同分摊商誉的资产组，与形成商誉相关的资产组构成本年未发生变化，与购买日所确定的资产组一致。

　　③ 商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

　　单位：人民币万元

　　■

　　④ 资产组的预计可收回金额依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测的方法计算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资产组的特定风险的税前利率为折现率。营业收入依据增长率计算。

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：上海盟泽考虑利用爱普股份原销售渠道扩大客户群，5年增长率分别为40%、7%、6%、3%、3%。

　　注2：浙江比欧考虑新生产线19年投产，未来5年增长率分别为133%、31%、4%、3%、2%。

　　（3）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。

　　公司委托的上海众华资产评估有限公司对上海盟泽商贸有限公司的商誉进行减值测试后出具的沪众评报字〔2019〕第0126号评估报告，包含商誉的资产组可收回金额为6，900万元，高于其账面价值。

　　公司委托的上海众华资产评估有限公司对比欧（浙江）食品工业有限公司的商誉进行减值测试后出具沪众评报字〔2019〕第0125号评估报告，包含商誉的资产组可收回金额为7，950万元， 依据商誉减值测试的结果在2018年度对水果类产品生产业务的商誉计提减值准备95万元。

　　公司2018年度商誉减值测试的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标符合《企业会计准则》的规定，商誉减值的计提结果体现了准则对充分性、准确性和谨慎性的要求。

　　会计师意见：

　　基于我们对爱普股份2018年度财务报表的审计工作，我们认为爱普股份2018年度商誉减值测试的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标符合《企业会计准则》的规定，商誉减值的计提结果体现了准则对充分性、准确性和谨慎性的要求。爱普股份上述与财务报表相关的说明与我们在执行爱普股份2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　11.关于可供出售金额资产。年报披露，公司可供出售金融资产期末余额1.41亿元，同比增长354.48%，变化较大，主要系确认新增投资且全部可供出售金融资产按公允价值重估所致。其中，公司参与注册在英属维尔京群岛的有限公司AICE HOLDINGS LIMITED（以下简称AHL公司）新一轮融资计划，投资7956万元，其中3978万元已认购股份525万股，剩余投资款3978万元认股数量截止报告期末尚未确定。请公司补充披露：（1）可供出售金融资产的明细及变化情况；（2）可供出售金额资产公允价值确认依据；（3）公司投资AHL公司的具体安排及主要考虑；（4）报告期内AHL公司资产、负债、营收、利润等主要财务数据，相关会计处理及其依据；（5）AHL公司其他股东与公司之间是否存在关联关系；（6）可供出售金融资产重估依据及其处理是否合规。

　　公司回复：

　　（1）可供出售金融资产的明细及变化情况；

　　单位：人民币万元

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　　其中闽越花雕法人股，系公司在上市前取得，闽越花雕股票退市时已计提跌价准备76.73万元，目前闽越花雕停牌重组中，没有活跃市场报价，其公允价值认定为零元。

　　其中AHL系一家注册在英属维尔京群岛的有限公司，设立于2014年7月，其主要控制一家设立于印度尼西亚的冰淇淋生产企业。

　　2015年，公司向AHL投资480万美元，认购股份756万股，认股价格0.63美元，形成可供出售金融资产人民币3，106.94万元。

　　2018年，公司参与AHL新一轮融资计划，投资1，200万美元，其中600万美元，已认购股份525万股，认股价格1.14美元；剩余投资款600万美元认股数量截止报告期末尚未确定。

　　2018年末公司按每股1.14美元的公允价值乘以1，281万股的持股数量，再加上尚未认股的剩余投资款600万美元合计共2，064万美元，以人民币计约14，165.64万元确认可供出售金融资产。

　　（2）可供出售金额资产公允价值确认依据；

　　闽越花雕由于已长期退市，且在停牌重组中，没有活跃市场报价，其公允价值认定为零元。

　　AHL本报告期末以2018年融资的认股价格作为公允价值的确定依据。

　　（3）公司投资AHL公司的具体安排及主要考虑；

　　公司看好AHL公司并多次参与投资的主要考虑在于：通过投资，可以更好的发挥本公司、AHL公司及其其他股东的优势资源，建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，实现产业上下游资源的整合，做大全球冰淇淋市场；同时，可以加强本公司和AHL公司及其供应商、经销商等其他战略合作伙伴的关系，保证各方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。

　　公司将继续使用尚未确认的600万美元剩余投资款参与AHL公司下一轮融资。

　　（4）报告期内AHL公司资产、负债、营收、利润等主要财务数据，相关会计处理及其依据；

　　截至报告期末，公司持有AHL公司8.68%的股份，且未委任董事、监事及高级管理人员，对AHL公司的运营无重大影响。报告期内公司对AHL的投资认定为可供出售金融资产处理。

　　未经AHL公司董事会同意，公司不便披露其财务数据。

　　（5）AHL公司其他股东与公司之间是否存在关联关系；

　　AHL公司其他股东为AHL公司管理层、战略投资者及外资金融机构，与公司之间不存在关联关系。

　　（6）可供出售金融资产重估依据及其处理是否合规。

　　依据公司的会计政策，资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。

　　公司对AHL的投资由于AHL非上市公司，且未有融资活动，所以自2015年投资AHL后，该项可供出售金融资产一直参照成本价计量；2018年AHL进行了融资，公司在2018年底以融资价格作为期末公允价值对可供出售金融资产进行了重估。2018年AHL的融资有第三方参与，融资价格具有公允性，公司2018年度财务报表对可供出售金融资产的处理符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　基于我们对爱普股份2018年度财务报表的审计工作，我们认为2018年AHL的融资有蒙牛等第三方参与，融资价格具有公允性，爱普股份2018年度财务报表对可供出售金融资产的处理符合《企业会计准则》的规定。爱普股份上述与财务报表相关的说明与我们在执行爱普股份2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司合作伙伴、业务、产品的具体名称，公司认为因涉及商业秘密及与合作伙伴签订的保密协议，不便披露具体名称，敬请见谅。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2019年5月23日