北京弘高创意建筑设计股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002504           证券简称：弘高创意     公告编号：2019-024

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形；

　　2、本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　二、会议召开情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月22日（星期三）14：30

　　（2）网络投票时间：2019年5月21日至2019年5月22日

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日下午15：00至5月22日下午15：00期间的任意时间。

　　4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　5、股权登记日为：2019年5月14日（星期二）

　　6、会议出席对象：

　　（1）截至2019年5月14日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：北京市朝阳区来广营紫月路18号院5号楼一层多功能厅会议室

　　8、会议通知：公司于2019年4月24日在《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会通知的公告》（    公告编号：2019-015）。

　　9、会议召开的合法、合规性：本次召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《北京弘高创意建筑设计股份有限公司章程》等规定。

　　三、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况：参加本次股东大会的现场股东及网络投票的股东共计8人，代表股份总数为611，389，352股，占公司股份总数1，025，800，523股的59.6012%。

　　2、现场会议出席情况：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表股份总数为611，251，552股，占公司股份总数1，025，800，523股的59.5878%。

　　3、网络投票情况：参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共6人，代表的股份总数为137，800股，占公司股份总数1，025，800，523股的0.0134%。

　　4、委托独立董事投票情况：本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　　5、中小投资者投票情况：参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小投资者共6人，代表的股份总数为137，800股，占公司股份总数1，025，800，523股的0.0134%。

　　6、公司部分董事、监事、高管人员、见证律师等列席了会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式，审议表决通过如下议案：

　　1、审议通过了《2018年财务决算报告》

　　表决结果：同意611，360，852股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953%；反对28，500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　　其中，中小股东表决情况：同意109，300股，占出席会议中小股东所持股份的79.3179%；反对28，500股，占出席会议中小股东所持股份的20.6821%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

　　2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意611，360，852股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953%；反对28，500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　　其中，中小股东表决情况：同意109，300股，占出席会议中小股东所持股份的79.3179%；反对28，500股，占出席会议中小股东所持股份的20.6821%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

　　3、审议通过了《2018年度利润分配方案》

　　表决结果：同意611，360，852股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953%；反对28，500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　　其中，中小股东表决情况：同意109，300股，占出席会议中小股东所持股份的79.3179%；反对28，500股，占出席会议中小股东所持股份的20.6821%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

　　4、审议通过了《2018年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意611，360，852股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953%；反对28，500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　　其中，中小股东表决情况：同意109，300股，占出席会议中小股东所持股份的79.3179%；反对28，500股，占出席会议中小股东所持股份的20.6821%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

　　5、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意611，357，952股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对31，400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　　其中，中小股东表决情况：同意106，400股，占出席会议中小股东所持股份的77.2134%；反对31，400股，占出席会议中小股东所持股份的22.7866%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

　　6、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意611，357，952股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对31，400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　　其中，中小股东表决情况：同意106，400股，占出席会议中小股东所持股份的77.2134%；反对31，400股，占出席会议中小股东所持股份的22.7866%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

　　7、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意611，360，952股，占出席会议所有股东所持股份的99.9954%；反对28，400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00%。

　　其中，中小股东表决情况：同意109，400股，占出席会议中小股东所持股份的79.3904%；反对28，400股，占出席会议中小股东所持股份的20.6096%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

　　五、 律师出具的法律意见

　　公司2018年年度股东大会经北京大成律师事务所朱旭琦律师、吴艳律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。

　　六、 备查文件

　　1、 《北京弘高创意建筑设计股份有限公司2018年年度股东大会决议》；

　　2、北京大成律师事务所出具的《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司2018年年度股东大会决议的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2019年5月23日

　　北京大成律师事务所

　　关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　2018年度股东大会的

　　法律意见书

　　北京大成律师事务所

　　www.dentons.cn

　　北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）

　　7/F， Building D，Parkview Green FangCaoDi，No.9， Dongdaqiao Road

　　Chaoyang District，100020， Beijing， China

　　Tel： +86 10-58137799 Fax： +86 10-58137788

　　北京大成律师事务所

　　关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　2018年度股东大会的

　　法律意见书

　　致：北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所朱旭琦律师、吴艳律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京弘高创意建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。

　　本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。

　　本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

　　一、 本次股东大会召集、召开程序

　　公司于2019年4月22日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，并于2019年4月24日在中国证监会指定的证券信息披露媒体-巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）发布了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》。

　　2019年4月24日，公司董事会在中国证监会指定的证券信息披露媒体-巨潮资讯（http：//www.cninfo.com.cn）公开发布了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”）。大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式、参加网络投票的具体操作流程等，并附有《参会股东登记表》、《授权委托书》。

　　本次股东大会现场会议于2019年5月22日（星期三）下午14：30在北京市朝阳区来广营紫月路18号院5号楼一层多功能厅会议室召开。会议由董事长何宁主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）逐项审议了大会通知列明的议案并表决；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的股东在2019年5月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东在2019年5月21日下午15：00至2019年5月22日下午15：00期间的任意时间，就大会通知列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2019年5月14日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。

　　经本所律师核查，出席本次股东会议的股东及股东代表8人，代表股份611，389，352股，占公司有表决权股份数的59.601%。其中，参加现场会议的股东及股东代表2人，代表股份611，251，552股，占公司有表决权股份数的59.5876%；参加网络投票的股东6人，代表股份137，800股，占公司有表决权股份数的0.0134%。

　　除因特殊情况并书面请假外，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　1、经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：

　　■

　　2、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。

　　3、经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、 经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结果。

　　5、经合并现场表决及网络投票结果，本次股东大会表决情况如下：

　　（1）审议通过了《2018年财务决算报告》

　　表决结果：同意611，360，852股，占公司有表决权股份数的99.9953%；反对28，500股，占公司有表决权股份数的0.0047%；弃权0股，占公司有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意109，300股，占出席会议中小股东有表决权股份数的79.3179%；反对28，500股，占出席会议中小股东有表决权股份数的20.6821%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0000%。

　　（2）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意611，360，852股，占公司有表决权股份数的99.9953%；反对28，500股，占公司有表决权股份数的0.0047%；弃权0股，占公司有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意109，300股，占出席会议中小股东有表决权股份数的79.3179%；反对28，500股，占出席会议中小股东有表决权股份数的20.6821%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0000%。

　　（3）审议通过了《2018年度利润分配方案》

　　表决结果：同意611，360，852股，占有表决权股份数的99.9953%；反对28，500股，占有表决权股份数的0.0047%；弃权0股，占有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意109，300股，占出席会议中小股东有表决权股份数的79.3179%；反对28，500股，占出席会议中小股东有表决权股份数的20.6821%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0000%。

　　（4）审议通过了《2018年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意611，360，852股，占公司有表决权股份数的99.9953%；反对28，500股，占公司有表决权股份数的0.0047%；弃权0股，占公司有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意109，300股，占出席会议中小股东有表决权股份数的79.3179%；反对28，500股，占出席会议中小股东有表决权股份数的20.6821%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0000%。

　　（5）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意611，357，952股，占公司有表决权股份数的99.9949%；反对31，400股，占公司有表决权股份数的0.0051%；弃权0股，占公司有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意106，400股，占出席会议中小股东有表决权股份数的77.2134%；反对31，400股，占出席会议中小股东有表决权股份数的22.7866%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0000%。

　　（6）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意611，357，952股，占公司有表决权股份数的99.9949%；反对31，400股，占公司有表决权股份数的0.0051%；弃权0股，占公司有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意106，400股，占出席会议中小股东有表决权股份数的77.2134%；反对31，400股，占出席会议中小股东有表决权股份数的22.7866%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0000%。

　　（7）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意611，360，952股，占公司有表决权股份数的99.9954%；反对28，400股，占公司有表决权股份数的0.0046%；弃权0股，占公司有表决权股份数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决情况：同意109，400股，占出席会议中小股东有表决权股份数的79.3904%；反对28，400股，占出席会议中小股东有表决权股份数的20.6096%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份数的0.0000%。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、 结论意见

　　综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　北京大成律师事务所经办律师：

　　朱旭琦

　　（盖章）

　　经办律师：

　　吴艳

　　年     月     日