子公司业绩补偿方案未达成一致 深纺织A：正在谈判

　　来源：每日经济新闻

　　5月21日晚间，深纺织A（000045，SZ）收到了年报问询函。深交所对深纺织A的2018年扣非净利润同比下降2182%、子公司未完成业绩承诺等8个事项进行了问询。

　　记者注意到，由于深纺织A子公司盛波光电2018年未完成业绩承诺，杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）需进行业绩补偿，但目前双方尚未达成一致意见。对此，深纺织A董秘办工作人员告诉《每日经济新闻》记者，“目前正与锦江集团进行商业谈判，如有进展会进行公告。”

　　子公司未完成业绩承诺

　　据了解，深纺织A于2016年底通过子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称盛波光电）层面增资扩股引入锦江集团作为战略投资者，并签署了合作协议，由锦江集团对盛波光电进行业绩承诺。

　　根据相关业绩承诺，盛波光电2017年、2018年及2019年的销售收入应分别不低于15亿元、20亿元、25亿元，净利润分别不低于5000万元、1亿元、1.5亿元。原则上，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例在2017年不低于70%，2018年后不低于80%。如上述业绩未能实现，锦江集团应在年销售收入及年净利润等数据统计完成之日起10日内就净利润的差额部分进行现金补足。

　　财务数据显示，2018年，盛波光电实现营业收入11.25亿元，净利润亏损9726.87万元，偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例为74.01%。记者注意到，该业绩距承诺的销售收入、净利润和偏光片及相关光学膜产品的销售收入占总收入的比例三项指标的差额分别为8.75亿元、1.97亿元和5.99个百分点。

　　由于盛波光电未完成业绩承诺。深纺织A曾于5月9日公告称，“根据约定，锦江集团需就净利润的差额部分以现金进行补足。”然而，对于上述业绩补偿，深纺织A与锦江集团却未达成一致意见。

　　深纺织A在公告中指出，“鉴于锦江集团提出根据实际情况和公平合理原则、通过协商妥善处理业绩补偿问题，在双方未达成一致意见前，锦江集团暂不履行《合作协议》项下的业绩承诺补偿义务的情况，公司于2019年4月30日向锦江集团发函，督促其按照《合作协议》约定履行补偿义务；同时，公司成立了专门工作组，已就业绩承诺补偿及后续合作相关事宜与锦江集团进行实质性协商。”

　　对此，深交所要求深纺织A定量分析导致盛波光电业绩承诺未完成的各项因素，并比较同行业公司情况及变动趋势，不一致的需说明原因。此外，深纺织A还需说明2019年度改善盛波光电主业经营的具体目标和措施，并分析论述其合理性和可行性。

　　深纺织A此前曾披露，“盛波光电业绩承诺未完成的主要原因，一是2018年受显示终端销量萎缩、价格下跌的不利影响，公司TV产品用偏光片销售价格下降；二是TFT-LCD二期6号线项目投产后尚处于爬坡阶段，导致产品单位固定成本较高；三是龙华厂产线搬迁致原有盈利的中、小尺寸市场占用率下降，恢复生产争取客户期间影响经营业绩；四是受人民币汇率走低影响，2018年进口原材料采购成本增加，汇兑损失加大；五是因产品售价下降，计提存货跌价准备增加。”

　　至于业绩补偿方面，深交所要求深纺织A说明锦江集团是否对业绩实现情况及应补偿金额存在异议，如是，列出存在争议的主要理由，以及解决该业绩承诺补偿事宜的计划和进度安排，包括但不限于公司后续拟采取措施，如否，说明具体补偿方案。

　　《每日经济新闻》记者注意到，盛波光电在2017年也未完成业绩承诺。2017年，盛波光电实现年度净利润5325.05万元，完成既定目标，但其余的两个指标均未达标。不过，盛波光电2017年虽未全部完成业绩承诺，但根据《合作协议》条款，锦江集团仅需要对净利润的差额部分进行现金补足，因此锦江集团当年无需支付现金补偿款。

　　关联交易涉锦江集团

　　除了业绩补偿外，深交所也对关联交易问题进行了问询。问询函指出，深纺织A在2018年与关联方昆山之奇美材料科技有限公司（以下简称昆山之奇美）发生的与日常经营相关的关联交易金额为1.36亿元，关联交易内容为向该关联方分别“采购光学膜产品及相关材料”和“销售光学膜产品及相关材料”，且销售金额大于采购。

　　《每日经济新闻》记者了解到，2018年8月双方签订购销协议时披露，昆山之奇美为公司控股子公司盛波光电40%股权参股股东锦江集团的参股企业。此外，盛波光电和昆山之奇美处于相同行业，双方存在合作与竞争关系。

　　此前公告指出，盛波光电与昆山之奇美开展购销合作的目的，主要是为进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，探索统一销售平台的合作模式。

　　对此，深交所要求，深纺织A说明该关联交易的必要性和关联交易价格的公允性，以及同时存在采购和销售同类产品的商业实质；并说明该等关联交易是否存在盛波光电原本直接销售给客户的产品经由昆山之奇美进行销售的情形。

　　对此，5月22日上午，记者致电了深纺织A董秘办。董秘办工作人员表示，“相关情况会在回复问询函时进行公告。”

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责任编辑：陈志杰