安通控股股份有限公司

　　转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出”的特点，公司在编制现金流量表时按净额列报具有一定的合理性。

　　9、年报披露，报告期公司存在较大金额的关联交易，其中向关联方易通国际资产管理有限公司（以下简称易通国际）采购箱租服务6,916.51万元，同比增长445%。同时关联租赁部分披露，公司与易通国际之间本期确认的租赁费为9408.98万元。请公司补充披露：（1）向易通国际采购箱租服务金额与确认的租赁费金额不一致的原因；（2）本年与易通国际之间发生的关联交易金额大幅增长的原因及商业合理性，并对比说明关联交易定价的公允性，是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　1、审计报告披露与关联方易通国际资产管理有限公司（以下简称“易通国际”）采购的箱租服务6,916.51万，同时关联交易部分披露公司与易通国际之间本期确认的租赁费为9,408.98万，经核实数据不一致的原因为我司工作人员统计填报错误，实际应为6,916.51万，公司将在年报中予以更正。

　　2、交易金额大幅增长的主要原因分为以下两部分：

　　（1）在合作时间上增加。与易通国际合同签订开始时间是2017年4月，2017年度合作期限为9个月，2018年度合作期限为12个月；

　　（2）在合作数量上，因我司市场规模扩大，集装箱需求增加。与易通国际的合作从2017年4月的1663柜增加至2018年4月的36560柜，2018年5月份开始每月箱量基本稳定，每月箱租成本逐渐增加。

　　与易通国际租箱具体明细详见下表：

　　■

　　由上表可见，箱租计费总箱量之和由2017年度的88,255.00增加至2018年度的405,501.00，增长幅度达459.47%。箱租总成本由1,268.49万元增加至6,916.51万元，增长幅度为445.25%，与数量增幅基本保持一致，故交易额大幅增长具备合理性。

　　3、关联交易定价公允，未损害上市公司利益

　　我司与易通国际集装箱关联租赁定价20GP柜0.82美元/天，40HQ柜1.40美元/天。我司向非关联方珠海港控股（香港）有限公司租赁的集装箱与上述关联租赁的集装箱新旧程度相近，珠海港控股（香港）有限公司报价为：20GP柜0.86美元/天，40HQ柜1.46美元/天，与关联租赁定价无重大差异。同时，市场上新旧程度相近的同类型集装箱箱租20GP柜定价为0.80-0.86美元/天，40HQ柜为1.35-1.46美元/天，关联租赁价格与上述市场价基本保持一致。具备公允性，不存在损害上市公司利益的情况。

　　10、年报披露，公司报告期销售费用发生额4652万，同比增长200.32%，远高于营业收入增幅，请公司结合公司销售策略的变化情况补充披露销售费用大幅增加的原因和合理性。

　　回复：

　　1、销售费用单项增长高达200.32%，具体费用明细列示如下：

　　单位：元

　　■

　　销售费用大幅增长的主要原因如下：

　　（1）公司组织架构调整。2018年安通物流相继成立华南、西南、华北、华东等子公司以及各事业部，在核算上统一将各片区各分子公司市场部、事业部、集拼网点的薪酬、五险一金、差旅费等全部归入到“销售费用”科目核算，减少了在“管理费用”中的核算金额。

　　（2）费用核算明细项重新划分及新增费用增加。2018年公司将所有的广告宣传费、市场推广费等与销售相关的费用纳入“销售费用”核算，不在“管理费用”中核算，而2017年只核算驻外网点产生的广告宣传费。且本年为公司扩展需求，新增宣传费用较多。

　　（3）员工人数增加。2018年公司员工人数较2017年增加400余人，其中80%是增加在各分子公司市场部、事业部、集拼网点，职工薪酬、差旅费增加幅度较大。

　　2、销售费用大幅增加的合理性

　　综上，销售费用增加原因之一为管理架构变动导致管理费用重分类到销售费用，因此应将销售费用、管理费用、研发费用合并分析其合理性，营业收入、各项费用金额及变动情况如下所示：

　　单位：元

　　■

　　根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求将利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，故实际管理费用增长27.11%。

　　由上表可见，2018年度营业收入较2017年度增长48.77%，销售费用、管理费用、研发费用合计金额本年较上年同期增长41.27%，与营业收入呈同向增长且增幅较为相近。

　　综合以上原因，销售费用大幅增加的原因主要为架构变动以及广告费用增加，具备合理性。

　　11、根据公司《盈利预测实现情况的专项审核报告》，本年安通物流和安盛船务未完成盈利预测实现情况，三年合计未完成重组时业绩承诺的差额为4,854.38万元。请公司结合目前实际控制人股票质押情况，说明实际控制人及相关业绩补偿方完成业绩补偿的能力及后续安排。

　　回复：

　　（一）安通物流和安盛船务盈利预测实现情况

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安通控股关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明：公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船务的盈利预测的实现情况：

　　单位：万元

　　■

　　根据重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。

　　综上，本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016年至2018年累计盈利预测数尚未实现，截至2018年末累计实现净利润与截至2018年末累计承诺净利润的差额为4,854.38万元。

　　（二）相关协议对业绩补偿的安排

　　根据公司重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺了如下的业绩补偿安排：

　　（1）补偿原则若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　　（2）专项审计本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

　　（3）业绩补偿于2016年度、2017年度、2018年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数“截至当年年末”系指自2016年1月1日起算，截至2016年12月31日、2017年12月31日或2018年12月31日；“承诺净利润数总和”系指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和。如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。在2016年度、2017年度、2018年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截至业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。

　　（4）减值测试利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）〉（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。

　　（三）业绩补偿的后续安排

　　1、如采用股份补偿的后续安排

　　如采用股份补偿，公司重大资产重组交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠应补偿的股份数如下：

　　单位：股

　　■

　　如采用股份补偿，则上市公司应在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。

　　2、如采用现金补偿的后续安排

　　根据相关协议约定，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。

　　如采用现金补偿，应补偿的金额如下：

　　■

　　注：本次交易发行价格原为6.34元/股，上市公司2017年资本公积金转增股本，应补偿股份数已相应调整，每股对应补偿价格相应调整为4.53元/股。

　　根据公司向业绩承诺方核实：截止2019年5月17日，郭东泽及郭东圣所持有的安通控股股份已全部处于冻结状态且被轮候冻结；王强所持有的安通控股股份剩余未减持的股份数量为1,193,571股；纪世贤所持有的安通控股股份已全部减持；卢天赠所持有的安通控股股份剩余未减持的股份数量为24,922股。

　　郭东泽及郭东圣目前正积极与有关方面协商处理股份冻结事宜。同时，公司也正在与其他业绩补偿义务人联系，将按照协议约定的时间与方式，实施业绩补偿安排。

　　公司将针对上述未进行披露的事项在2018年年度报告中进行补充披露，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600179        证券简称：安通控股      公告编号：2019-031

　　安通控股股份有限公司

　　关于重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告

　　■

　　黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”或 “黑化股份”）于2016年完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产收购了泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）100%股权和泉州安盛船务有限公司 （以下简称“安盛船务”）100%股权，现已更名为安通控股股份有限公司。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现将安通控股2018年业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　经中国证监会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号）核准，黑化股份（现已更名为“安通控股股份有限公司”以下简称“安通控股”）通过发行股份购买资产向郭东泽、郭东圣、王强 、纪世贤等5名自然人收购其持有的交易标的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。

　　2016年7月13日，本次重大资产重组相关交易标的办理完成股权过户至本公司的工商登记手续，安通物流和安盛船务成为了公司的全资子公司，纳入公司的合并报表。公司向郭东泽等5名自然人非公开发行总计575,709,779股股份已于2016年7月19日完成股份登记手续，2016年8月30日公司收到了向郭东泽、长城国融投资管理有限公司非公开发行总计96,418,732股股份募集配套募集资金70,000万元，并已于2016年9月5日完成股份登记手续。

　　二、重大资产重组业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺

　　公司重大资产重组期间与交易对方郭东泽、郭东圣、王强 、纪世贤等5名自然人就采用收益法评估的交易标的备考合并净利润的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。交易对方承诺交易标的在2016年、2017年和2018年实现的备考合并净利润分别不低于32,820万元、40,690万元、47,370.00万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如交易标的未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。

　　（二）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的

　　本次重组完成后，在业绩承诺期间内，安通控股将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

　　三、承诺业绩完成情况

　　单位：万元

　　■

　　四、未能完成盈利预测的主要原因

　　1、2018年度，在运价基本持平的情况下，船用燃油成本大幅上升，公司船用重油2017年度和2018年度平均单价分别为2829.28元/吨和3648.33元/吨，2018年较2017年增长819.05元/吨，增幅为28.95%，2018年公司船舶耗用重油249,191.26吨，成本同比增加约2.04亿元，导致了公司利润不及预期。

　　2、2018年度，公司存在控股股东资金占用的情况，按照公司应收款项会计政策计提坏账准备5,653.88万元，计入资产减值损失，影响2018年经营性税后利润4,240.41万元。

　　五、致歉声明及后续补救措施

　　公司重大资产重组交易标的企业安通物流和安盛船务2018年度及三年累计的盈利预测未能实现，公司董事长、总经理深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。，公司提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将督促业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》的有关约定，及时履行补偿责任，切实维护公司及全体股东的利益。面对目前的困难，2019年，公司董事会和管理层将全力以赴，将强调对客户的服务升级，加强内部控制建设，提升企业核心竞争力，促进公司业务平稳发展，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600179       证券简称：安通控股       公告编号：2019-032

　　安通控股股份有限公司

　　关于2018年年度报告更正补充的公告

　　■

　　安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》披露了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，经事后核查，由于工作疏忽，公司《2018年年度报告》出现了部分内容错误，现对该部分内容进行更正如下：

　　一、第四节  经营情况的讨论与分析  2018年公司各主要业务板块的发展情况  2、铁路板块

　　更正前：

　　铁路是近年来公司多式联运战略中核心布局的环节，公司分别于2017年和2018年成立了海铁事业部和大铁路事业部。战略上，公司一方面借助和铁路总公司、地方铁路公司的深度合作，通过将我司水运、陆运和铁路线的对接，双方集装箱、场站资源的共享，累计搭建了超517条经济、稳定和高效的海铁联运通道，扩大物流服务辐射半径的同时，也为客户节省了大量的时间和成本；同时，公司投资参股的北京安铁供应链管理有限责任公司，以铁路特种箱服务为抓手，深度开发大宗、化工等客户的高附加值物流项目，进一步补充公司在海铁联运的布局，完善公司的物流覆盖网络。

　　截止2018年6月30日，公司已设立铁路网点24个，包括哈尔滨、郑州、西安、贵阳、乌鲁木齐等，铁路直发业务线超848条，海铁线路超600条，涉及业务铁路站点748个，铁路服务覆盖31个省份270座城市，2018年实现铁路自然柜运输量约39.51万TEU，较去年同期增长了161.48%。2018年，公司铁路板块的营收约142,332.20万元，较去年同期增长了88.53%，继续实现快速增长；同时也带动了公司整体多式联运业务的规模效应。

　　更正后：

　　铁路是近年来公司多式联运战略中核心布局的环节，公司分别于2017年和2018年成立了海铁事业部和大铁路事业部。战略上，公司一方面借助和铁路总公司、地方铁路公司的深度合作，通过将我司水运、陆运和铁路线的对接，双方集装箱、场站资源的共享，累计搭建了超517条经济、稳定和高效的海铁联运通道，扩大物流服务辐射半径的同时，也为客户节省了大量的时间和成本；同时，公司投资参股的北京安铁供应链管理有限责任公司，以铁路特种箱服务为抓手，深度开发大宗、化工等客户的高附加值物流项目，进一步补充公司在海铁联运的布局，完善公司的物流覆盖网络。

　　截止2018年12月31日，公司已设立铁路网点29个，包括哈尔滨、郑州、西安、贵阳、乌鲁木齐等，铁路直发业务线超1000条，海铁线路超500条，涉及业务铁路站点748个，铁路服务覆盖31个省份270座城市，2018年实现铁路自然柜运输量约39.51万TEU，较去年同期增长了161.48%。2018年，公司铁路板块的营收约142,332.20万元，较去年同期增长了88.53%，继续实现快速增长；同时也带动了公司整体多式联运业务的规模效应。

　　二、第六节普通股股份变动及股东情况  四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况

　　更正前：

　　5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　更正后：

　　5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　三、第六节普通股股份变动及股东情况   四、控股股东及实际控制人情况 (二)实际控制人情况

　　更正前：

　　5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　更正后：

　　5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　四、第九节公司治理   八、是否披露内部控制自我评价报告    报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

　　更正前：

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司董事会对涉及事项专项说明如下：

　　一、涉及事项的基本情况

　　1、安通控股下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司存在未按照内部控制实施细则资金营运流程办理银行付款并进行账务处理，且未按照内部控制实施细则资金营运关键控制描述，编制、保管银行存款余额调节表，导致安通控股未经审计的中期财务信息不能真实、准确反映公司财务状况、经营成果及现金流量；且财务管理部根据公司领导授权直接进行资金支付，未严格执行资金的授权审批制度，导致截止2018年12月31日形成关联方非经营性占用安通控股资金本金及利息合计113,077.55万元，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的规定。

　　2、2019年4月11日河南省高级人民法院开庭审理原告安某与被告郭东泽、安通控股和第三人仁建国际贸易（上海）有限公司营业信托纠纷一案，安通控股涉诉的对外担保总额为本金20,000.00 万元及相应的利息、违约金，相关案件法院尚未判决。安通控股实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽未经公司董事会、股东大会审议同意，以安通控股名义与安某签署了《保证合同》，为其个人的债务提供连带担保。未能有效执行安通控股对外担保管理制度。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使安通控股内部控制失去这一功能。

　　安通控股管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在安通控股2018年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2019年4月28日对安通控股2018年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使安通控股内部控制失去这一功能。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，安通控股未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　更正后：

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司董事会对涉及事项专项说明如下：

　　一、涉及事项的基本情况

　　1、安通控股下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司存在未按照内部控制实施细则资金营运流程办理银行付款并进行账务处理，且未按照内部控制实施细则资金营运关键控制描述，编制、保管银行存款余额调节表，导致安通控股未经审计的中期财务信息不能真实、准确反映公司财务状况、经营成果及现金流量；且财务管理部根据公司领导授权直接进行资金支付，未严格执行资金的授权审批制度，导致截止2018年12月31日形成关联方非经营性占用安通控股资金本金及利息合计113,077.55万元，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的规定。

　　2、2019年4月11日河南省高级人民法院开庭审理原告安某与被告郭东泽、安通控股和第三人仁建国际贸易（上海）有限公司营业信托纠纷一案，安通控股涉诉的对外担保总额为本金20,000.00 万元及相应的利息、违约金，相关案件法院尚未判决。安通控股实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽未经公司董事会、股东大会审议同意，以安通控股名义与安某签署了《保证合同》，为其个人的债务提供连带担保。未能有效执行安通控股对外担保管理制度。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使安通控股内部控制失去这一功能。

　　安通控股管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在安通控股2018年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2019年4月28日对安通控股2018年财务报表出具的审计报告产生影响。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，安通控股于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，安通控股未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　五、第十一节财务报告  十二、关联方及关联交易   5、关联交易情况   （3）.关联租赁情况

　　更正前：

　　本公司作为承租方：

　　√适用 □不适用

　　单位： 元  币种： 人民币

　　■

　　更正后：

　　本公司作为承租方：

　　√适用 □不适用

　　单位： 元  币种： 人民币

　　■

　　因公司《2018年年度报告》的第四节 经营情况的讨论与分析、第六节普通股股份变动及股东情况做了部分更正，因此公司本次《2018年年度报告摘要》在上述位置也做了同步修订。

　　除上述更正外，公司2018年年度报告中其他内容不变。

　　公司今后将进一步强化信息披露的审核工作,提高信息披露质量。为此给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准。

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600179　　　　　        证券简称：安通控股　　    公告编号：2019-033

　　安通控股股份有限公司

　　关于收到控股股东、实际控制人承诺函的公告

　　■

　　安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到控股股东、实际控制人郭东泽先生的承诺，其承诺的具体内容如下：

　　“由于本人的个人违规行为，导致安通控股股份有限公司存在违规担保以及由此带来的涉及诉讼、资产冻结等情形，给公司造成了不良影响，本人真诚地向公司全体股东及员工表示歉意。

　　本人在此承诺，本人将在未来1个月内解除因本人违规行为而导致安通控股涉及金额合计2,073,415,959.74元的违规担保事项，以及因该事项带来的相关诉讼、资产冻结等情形，以消除对公司的不良影响。如因上述违规担保导致安通控股股份有限公司遭受经济损失，本人承诺赔偿相应损失。

　　特此承诺！”

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日

　　证券代码：600179　　　  证券简称：安通控股　　　　        公告编号：2019-034

　　安通控股股份有限公司

　　关于签订重大合作框架协议的进展公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次借款本息的偿还由泉州安通物流有限公司作为公司的担保人，承担连带保证责任，同时，后续其他资金的到位还需公司补充部分质押物。

　　2019年4月27日，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）公告了《关于签订重大合作框架协议的公告》（        公告编号-2019-009），公司与泉州市金融控股集团有限公司(以下简称“泉州金控”)、泉州交通发展集团有限责任公司(以下简称“泉州交发”)及泉州丰泽国有投资集团有限公司(以下简称“丰泽国投”)签订了《关于共同推进现代物流产业发展的合作框架协议》，三方拟通过采取设立规模为20亿元的现代物流业发展专项资金与公司（及/或公司下属公司）开展战略合作，合作方式将包括但不限于对公司子公司进行股权投资、流动资金贷款等方式。

　　截止本公告日，公司已同丰泽国投签订了金额为7，000万元的《借款合同》，并且借款资金已开始陆续到位，上述资金将用于公司及/或其下属公司支付码头费、燃油费等经营性支出，本次借款本息的偿还由泉州安通物流有限公司作为公司的担保人，承担连带保证责任，同时，后续其他资金的到位还需公司补充部分质押物。

　　公司后续将持续关注上述事情的进展情况，并及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月18日