贵人鸟股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对贵人鸟股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0705号），具体内容如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业经营、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于主营业务经营情况

　　1.年报披露，公司将贵人鸟品牌产品终端销售模式细分为直营店（含纯直营销售和类直营销售）和加盟店模式，部分原来的贵人鸟品牌经销授权合作模式逐步转变为类直营合作模式。贵人鸟品牌直营店新开1438家、关闭1家，加盟代理新开515家、关闭2809家。（1）报告期内直营店实现营业收入8.65亿元、同比增长19.29%，加盟店实现营业收入12.01亿元、同比增长904.66%，请公司补充披露加盟店家数大幅减少的情况下，营业收入大幅增长的原因及合理性、门店统计口径同以前年度是否一致，如不一致，请公司说明对营业收入、营业成本数据的影响；（2）加盟店毛利率28.68%，同比增长15.33%，请公司结合门店及品牌经营情况，具体说明毛利率出现较大变化的原因及合理性；（3）公司将经销商的独立渠道店铺转为类直营店铺，大幅增加了报告期内的销售费用、存货跌价损失，请公司结合业务安排及各项费用支出情况，补充披露店铺转型的业务背景、商业合理性、相关费用及支出是否将持续存在；（4）请公司补充披露报告期内与经销商的退货政策及会计处理、实际退货情况、由于退货形成的存货规模、该类存货库龄的计算方法、库龄结构情况、跌价准备的计提政策、跌价准备金额。请年审会计师发表意见。

　　2.年报披露，公司主营运动鞋服行业毛利率同比减少6.58个百分点，各主要品牌的毛利率均有所下降。请公司结合营业成本项目的变化情况，具体说明对毛利率的影响情况、毛利率下降的主要原因。

　　3.年报披露，公司向经销商购买销售渠道资源、新增给予经销商销售返利费用，2018年度共计发生销售费用6.97亿元，同比增长81.06%。（1）公司与部分区域经销商签署《销售渠道收购协议书》，向14个重点省级区域贵人鸟品牌经销商购买区域的市场销售渠道资源（含网络、店铺或商场实体等联营渠道及区域分销渠道等），由此发生渠道回购费1.28亿元，请公司补充披露向经销商购买渠道资源的门店数量、地区分布、具体项目及金额、目前分公司是否已参与经营、是否形成长期待摊费用及对未来损益的影响；（2）报告期内新增给予经销商的销售返利费用1.22亿元，计入销售费用，请公司补充披露销售返利政策的具体内容、会计处理、主要对象、变化情况、新增原因及商业合理性。请年审会计师发表意见。

　　4.年报披露，报告期内调整核心贵人鸟品牌业务销售模式，原本的经销商店铺转为公司直营店铺，2019年一季度实现营业收入同比减少37.40%。请公司补充披露2018年实现营业收入前十名的加盟店营收及其同比变动情况、上述店铺在2019年一季度实现营业收入金额及其同比变动情况，说明相关变动的原因及合理性。

　　二、关于公司财务信息

　　5.年报披露，公司存货期末账面价值5.03亿元，同比增长2.10%。（1）公司存货全部来源于传统贵人鸟品牌体系及名鞋库，单一贵人鸟品牌期末存货账面价值4.00亿元，同比增加365.63%。请公司分品牌披露存货情况，说明贵人鸟品牌存货大幅增加、存货总额仅出现微增的原因及合理性。（2）公司存货期末账面余额为5.53亿元、同比增长9.72%，存货跌价准备期末余额5064.34万元、同比增长318.02%，请公司补充披露存货跌价准备计提政策是否发生变化，说明计提比例大幅增加的原因及合理性。（3）报告期发生存货跌价损失6401.04万元，上年同期发生862.88万元；库存商品跌价准备计提比例为10.35%，上年同期该比例为2.28%。请公司结合库存商品的库龄构成，补充披露各库龄跌价准备计提的变动情况，说明库存商品跌价准备计提比例大幅增加的原因及合理性、是否存在集中计提存货跌价准备调节利润的情况。请年审会计师发表意见。

　　6.年报披露，2016年9月22日，公司向华润深国投信托有限公司贷款1.8亿元用以支付杰之行的收购款，该借款以公司对杰之行的股权为质押，借款的期限为2016年9月23日至2019年9月23日，截至报告期末该借款余额为6602.80万元。2018年12月，公司出售所持杰之行50.01%的股权。请公司补充披露目前上述借款的质押或抵押资产情况、未来的还款安排、是否存在风险。

　　7.年报披露，其他应收款期末余额6495.53万元，其中待收取的股权转让款5990万元、押金保证金574.54万元，上年同期待收取的股权转让款为0、押金保证金5221.76万元。请公司补充披露：（1）结合股权转让款的交易背景、收款安排、回款情况，说明坏账准备计提的充分性；（2）结合经营模式的变化，说明押金保证金的业务背景、大幅减少的原因及合理性、坏账准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　8.年报披露，长期股权投资中联营企业The Best Of You Sports, S.A.期末余额1.23亿元，报告期内亏损173.38万元，请公司补充披露相关的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　9.年报披露，公司商誉期初余额5.74亿元，报告期内新增对名鞋库计提商誉减值准备9320.32万元，因处置杰之行减少商誉2.34亿元，因对BOY的投资由成本法转为权益法核算而减少商誉2690.02万元。请公司补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况、商誉减值计提情况及盈利预测实现情况，明确说明商誉确认是否审慎、前期未计提减值的原因及合理性、是否涉及前期会计处理的更正；（3）分项列示名鞋库涉及的商誉减值迹象，并说明前期相关商誉减值迹象是否存在；（4）请公司补充披露对BOY的投资由成本法转为权益法核算的会计处理依据、商誉减少的会计处理过程及依据。请评估机构及年审会计师发表意见。

　　10.年报披露，应付票据期末余额2.38亿元，同比增加244.93%，全部为商业承兑汇票。请公司补充披露应付票据对应的交易事项、前五大交易对象及其金额、是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

　　11.年报披露，其他应付款期末余额1.62亿元，同比增加472.29%，系期末与外部短期拆借的资金较多余额所致。其中，借款期末余额3943.88万元，非合并范围内关联方借款1.15亿元，期初余额均为0。请公司补充披露上述借款的对象、是否存在关联关系、利率、期限、是否经决策及披露程序。请年审会计师发表意见。

　　12.年报披露，公司员工合计4525人，同比减少22.40%。（1）销售费用中发生工资及福利费1.39亿元、同比增加40.12%，销售人员人数为935人、同比减少39.21%，请公司补充披露上述差异的原因及合理性；（2）管理费用中发生工资及福利费9076.54万元、同比增加30.29%，行政人员人数为263人、同比减少75.31%，请公司补充披露上述差异的原因及合理性；（3）研发费用中发生职工薪酬5115.70万元、同比增加13.76%，技术人员人数为379人、同比减少28.08%，请公司补充披露上述差异的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　13.年报披露，收到的其他与经营活动有关的现金合计3.01亿元，支付的其他与经营活动有关的现金合计4.30亿元。其中，收到的往来款项目发生额1.79亿元，支付的往来款项目发生额2152.27万元，请公司补充披露上述收支往来款的具体内容，包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、金额、交易背景等情况。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月18日披露本问询函，并于2019年5月25日之前，披露对本问询函的回复，同时对定期报告作相应修订。

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2019年5月18日