筹谋注入控股股东资产再搁浅 江苏索普重组未获通过

　　来源：证券时报·e公司

　　时隔三年后，江苏索普（600746）拟重组大股东化工资产的筹谋再次流产。

　　证监会5月16日披露，江苏索普拟48.92亿元购买控股股东资产申请未获通过，审核意见认为，标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性。公司股票将自2019年5月17日开市起复牌。

　　业绩承压推进重组

　　回溯公告，江苏索普1月9日晚间披露重大资产重组方案，公司拟发行股份及支付现金，购买控股股东索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债，以现金购买索普集团子公司化工新发展的主要经营性资产和负债，交易价合计48.92亿元，同时拟向镇江国控发行股份配套募资不超4亿元。

　　公司公告称索普集团核心优质资产的上市，将改变公司单一ADC发泡剂业务结构，公司将新增醋酸及衍生品业务。此次注入资产拥有120万吨/年醋酸产能。

　　依据彼时评估报告，截至评估基准日为2018年9月30日，索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债的评估值为47.45亿元，评估增值27.37亿元，增值率136.26%；索普化工经营性资产及负债评估值为1.47亿元，评估增值6659.76万元，增值率83.07%。经协商，本次交易价格合计为48.92亿元。

　　资料显示，江苏索普目前主要从事ADC发泡剂系列产品、漂粉精产品及XPE发泡新材料产品的生产和销售。

　　本次交易的标的资产则拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。

　　业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实现的扣非净利润应2019年不低于5.72亿元、2020年不低于5.66亿元、2021年不低于5.6亿元，三年累计净利润约为16.98亿元。

　　财报显示，公司在推进重组的同时业绩承压。2018年公司实现营业收入4.74亿元，较上年同期下降38.98%；实现归母净利润358.32万元，较上年同期下降95.22%；公司今年一季度实现营业收入7957.58万元，同比下降43.28%；实现归母净利润78.82万元，上年同期亏损346.33万元。

　　标的持续盈利能力遭质疑

　　值得关注的是，江苏索普的本次资产重组一度收到交易所问询。1月22日，上交所就公司本次重组交易估值较高风险、标的资产业绩波动风险、业绩补偿条款问题及标的资产环保问题等逐一进行了问询。

　　本次证监会审核意见指出的标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性等问题，彼时上交所在问询中也曾重点关注。

　　草案披露，标的资产最近两年一期模拟的主要财务数据显示，2016年、2017年及2018年1月至9月净利润分别为-6705.89万元、4亿元、11.73亿元，业绩波动较大，主要由于标的资产产品销售价格及产量大幅上升。

　　同时，标的资产醋酸及醋酸乙酯毛利率变化较大，2016年、2017年及2018年1月至9月，醋酸毛利率分别为8.8%、27.83%及51.29%，醋酸乙酯毛利率分别为-1.83%、8.4%及22.2%。

　　就此，上交所要求公司就标的资产未来利润波动的风险，说明上市公司的应对措施，并结合同行业可比公司情况，分析标的资产相较于同行业公司而言毛利率水平较高、增长较快的原因及合理性。

　　此外，值得一提的是，2015年10月，江苏索普就曾发布重大资产重组的消息。公司正在筹划与控股股东的重组事宜，标的资产为控股股东以甲醇、醋酸、醋酸乙酯等相关资产和部分负债新设的公司。不过，上述事项2016年1月因“重大资产重组继续停牌的议案没有获得通过”而终止。

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责任编辑：陈志杰