开源证券股份有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导意见

开源证券股份有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导意见
2019年05月16日 02:15 中国证券报
开源证券股份有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导意见

中国证券报

  重要声明

  开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“本财务顾问”)接受委托,担任南通产业控股集团有限公司(以下简称“南通产控”或“收购人”)及其一致行动人南通投资管理有限公司(以下简称“南通投资”)收购南通江山农药化工股份有限公司(以下简称“江山股份”、“上市公司”或“公司”)之财务顾问。

  2018年10月7日,南通产控及其一致行动人南通投资公告其通过上海证券交易所集中竞价及大宗交易系统的方式,累计增持公司A股股份11,561,288股,占公司总股本的3.90%。本次权益变动后,公司仍无控股股东及实际控制人,公司第一大股东变更为南通产控,直接持有公司股份86,719,707股,占公司总股本的29.20%,南通产控一致行动人南通投资直接持有公司股份1,450,958股,占公司总股本的0.49%,南通产控与南通投资公司合计持有公司股份88,170,665股,占公司总股本的29.69%。

  根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本财务顾问经过审慎核查,结合江山股份2018年10月7日至2019年4月23日之间的定期报告,出具本持续督导意见。

  本持续督导意见根据收购人提供的相关材料编制,收购人已向本财务顾问保证,其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

  本财务顾问提醒投资者认真阅读江山股份董事会发布的相关年度报告、信息披露等重要文件。

  

  一、上市公司权益变动情况

  2018年10月7日,南通产控及其一致行动人南通投资公告其通过上海证券交易所集中竞价及大宗交易系统的方式,累计增持公司A股股份11,561,288股,占公司总股本的3.90%。具体权益变动情况如下:

  (1)南通产控

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  注:2018年9月期间,南通产控通过大宗交易买入4,472,748股,占江山股份已发行股份1.51%,成交价格为21.25元。

  (2)南通投资

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  本次权益变动后,公司仍无控股股东及实际控制人,公司第一大股东变更为南通产控,直接持有公司股份86,719,707股,占公司总股本的29.20%,南通产控一致行动人南通投资直接持有公司股份1,450,958股,占公司总股本的0.49%,南通产控与南通投资公司合计持有公司股份88,170,665股,占公司总股本的29.69%。

  本次权益变动前后,南通产控及其一致行动人南通投资的持股情况如下:

  ■

  2018年10月8日,上市公司发布了《关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》及《开源证券股份有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

  经核查,本财务顾问认为:本次收购方式为二级市场增持,不存在办理股权过户手续,且南通产控及其一致行动人南通投资已就权益变动情况于2018年10月8日依法履行了公告义务。

  二、关于收购人及上市公司规范运作情况

  (一)收购人及上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况

  经核查,自2018年10月8日江山股份公告《详式权益变动报告书》至本持续督导意见出具之日,南通产控、南通投资及江山股份均不存在违反法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程的情况。

  (二)上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求

  根据江山股份披露的2018年10月7日至2019年4月23日之间的定期报告,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求,具体情况如下:

  1、关于股东与股东大会:公司能够平等地对待所有股东,保护股东特别是中小股东的合法权益;加强投资者关系管理工作,增进与股东的沟通;执行有关法律法规和中国证监会有关文件规定,保证股东大会合法、有效地召开;规范实际控制人与公司之间的关系,确保关联交易合法和公正、公平合理。

  2、关于第一大股东与上市公司的关系:上市公司独立运作,重大决策均由股东大会和董事会依法作出;公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》的规定与程序;公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到“五独立”。

  3、关于董事和董事会:公司董事的选举按照《公司章程》规定进行,公司董事会的人数及人员符合法律法规的要求,董事能够勤勉、尽责;董事会对股东大会负责,按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权;董事会会议的召开合法、有效;上市公司已聘任三名独立董事,符合有关规定。

  4、关于监事和监事会:公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求,公司监事能够履行诚信、勤勉义务;监事会对全体股东负责,按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权,对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督,维护公司和股东的合法权益。

  报告期内,上市公司运作严格按照《公司法》、《公司章程》和公司内部管理制度的要求进行,公司运作规范有效,最大限度的保护股东和上市公司的利益。

  经核查,本财务顾问认为:截至持续督导意见出具之日,上市公司的治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求。

  (三)上市公司关联方资金占用及对外担保情况

  经核查,结合江山股份披露的2018年10月7日至2019年4月23日之间的定期报告,本财务顾问认为:

  截至2019年3月31日,江山股份没有为大股东及其关联方、其他单位或个人提供担保的情况;大股东及其他关联方也未强制上市公司为他人提供担保;除上市公司对子公司提供担保外,也未发生其他对外担保事项。上市公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金,以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题;也不存在为大股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

  (四)其他事项

  因公司第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司(以下简称“福华集团”)承诺将其控股子公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司(以下简称“福华通达”)资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。2018年12月17日,公司与福华通达签订了《资产委托经营管理合同》,将其资产和业务委托本公司经营管理,由公司代为行使处置权、抵押权、受益权以外的全部经营管理权能,委托期限暂定2年,福华通达每年末一次性支付固定管理费300万元。

  2018年12月17日,公司召开第七届董事会第十六次会议审议《关于签订〈资产委托经营管理合同〉的关联交易议案》,关联董事薛健、张华、陈吉良回避表决,其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

  2019年1月15日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于签订〈资产委托经营管理合同〉的关联交易议案》,关联股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司回避表决。

  公司就上述事项在上海证券交易所网站分别于2018年12月19日披露了《关于签订〈日常关联交易框架协议〉暨2019年日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2018—046)和《第七届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:临2018—042)、2019年1月16日披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2019—001)。

  三、收购人履行公开承诺的情况

  持续督导期间,收购人在详式权益变动报告中公开的承诺及其履行情况如下:

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  经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,权益变动报告中的后续计划均得到了切实的履行,关于同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺仍在承诺期内,收购人不存在违背上述承诺的情形。

  四、收购人落实后续计划的情况

  2018年10月8日,南通产控及其一致行动人南通投资公告了《详式权益变动报告书》,该公告显示,自《详式权益变动报告书》(以下简称“本报告书”)签署日至未来十二个月内,收购人对下列事项的后续计划及其落实执行情况如下:

  (一)增持、处置上市公司股份的计划

  1、具体内容

  截至本报告书签署日,收购人无在未来12个月内处置上市公司股份的计划。

  收购人拟在未来12月内继续增持上市公司股份,若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准,信息披露义务人将根据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》《16号准则》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

  2、落实执行情况

  经核查,持续督导期间,收购人不存在处置上市公司股份的情形,增持上市公司股份具体情况如下:

  2019年3月26日至2019年3月28日南通产股通过上海证券交易所集中竞价交易系统以自有资金252.042万元,累计增持公司股份140,000股,占公司总股本的0.047%。

  本次增持完成后,南通产控及其一致行动人南通投资合计持有公司股份88,310,665股,占公司总股本的29.74%,其中:南通产控持有公司股份86,859,707股,占公司总股本的29.25%;南通投资持有公司股份1,450,958股,占公司总股本的0.49%。

  (二)对上市公司主营业务调整的计划

  1、具体内容

  截至本报告书签署日,收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者方案。

  本次权益变动完成后,如果未来收购人有对上市公司主营业务作出调整的计划,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  2、落实执行情况

  经核查,本财务顾问认为,截至本持续督导意见出具日:收购人尚未对上市公司主营业务作出改变或调整。

  (三)对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划

  1、具体内容

  截至本报告书签署日,收购人未来12个月内无对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或方案。

  本次权益变动完成后,如果未来收购人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,收购人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

  2、落实执行情况

  经核查,持续督导期间,上市公司资产或负债处置情况如下:

  ①2018年12月17日,公司与丰信国际投资有限公司(香港)、哈尔滨天泽茶业有限公司、哈尔滨天利化工科技发展有限公司、哈尔滨益恒农化投资有限公司及自然人张文华、王秀丽、刘洪艳、王昌余、刘燕签署了《关于收购哈尔滨利民农化技术有限公司股权的意向协议书》,公司拟以现金方式收购丰信投资等4名法人股东及张文华等5名自然人股东持有的哈尔滨利民农化技术有限公司(以下简称“利民农化”)67%股权,各法人股东及自然人股东具体转让比例根据后续协商情况确定,本公司将以现金的方式支付本次全部股权受让款。鉴于本事项尚处于筹划阶段,且公司本次签署的仅为意向性协议,故无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易进展情况,按照公司章程及有关规定履行相应的审批程序及报批手续。

  ②2018年12月17日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》,公司拟与中国外运长江有限公司(简称“中外运”)共同发起组建合资公司,合资公司注册资本500万元,其中公司认缴出资250万元,持有合资公司50%的股权,中外运认缴出资250万元,持有合资公司50%的股权。本次公司对外投资设立合资公司,尚需获得工商行政管理部门的核准,合资公司设立后,需申请港口经营的相关资质。

  ③2018年12月23日,公司召开第七届董事会第十七次会议,审议通过《关于减持可供出售金融资产的议案》,董事会同意授权公司经营层通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统择机减持持有的江苏银行(股票代码600919)股份1000万股(占江苏银行总股本的0.087%),授权期限为董事会审议通过之日起12个月内。根据《公司章程》及上海证券交易所股票上市规则的有关规定,该议案无需提交公司股东大会审议。2018年12月24日至2018年12月25日期间,公司已通过上海证券交易所集中竞价交易系统出售所持有的江苏银行股份1000万股。本次减持后,公司不再持有江苏银行股份。

  ④2019年3月29日,公司召开第七届董事会第十九次会议,审议通过《关于对外投资设立美国全资子公司的议案》,根据《公司章程》的有关规定,此次对外投资事项在董事会的权限内,无需经过股东大会审议,但须经中国政府有关主管部门的批准后方可实施。拟设立公司名称:Jiangshan America LLC.(中文名:江山(美国)有限公司);注册资本:50万美元;注册地址:美国特拉华州;法定代表人:薛健;持股比例:公司持股100%;组织形式:有限责任公司(法人独资);经营范围:衣药登记、销售、贸易、品牌管理、技术咨询等。上述拟设立公司的名称、经营范围等信息以注册地主管登记机关最终核准内容为准。

  (四)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

  1、具体内容

  截至本报告书签署日,收购人未来12个月内无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。

  本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将按照有关对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划法律法规之要求,履行相关批准程序和信息披露义务。

  2、落实执行情况

  经核查,在持续督导期间,公司部分董事、高级管理人员发生变更,具体变更情况如下:

  (1)高级管理人的变更

  2018年11月16日,上市公司董事会收到财务总监伏红卫先生递交的书面辞职报告。因工作变动原因,伏红卫先生申请辞去公司财务总监一职,辞职后不再担任公司任何职务。

  公司就上述财务总监辞职事项于2018年11月17日在上海证券交易所网站披露了《关于公司财务总监辞职的公告》(公告编号:临2018—032)。

  (2)第一次董事变更

  2018年11月27日,上市公司董事会收到董事秦晋克先生、毕冬冬先生递交的书面辞职报告。因公司股权变动原因,秦晋克先生、毕冬冬先生申请辞去公司董事及董事会下属专业委员会相关委员职务,辞职后均不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,秦晋克先生、毕冬冬先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会正常运作,辞职报告自送达董事会时生效。

  2018年11月30日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过《关于改选公司董事的议案》,同意提名张华先生、陈吉良先生为公司第七届董事会董事候选人。

  2018年11月30日,公司独立董事就《关于改选公司董事的议案》发表独立意见,一致认为:董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会候选人张华、陈吉良符合担任公司董事的任职资格和条件,提名人的资格及提名程序合法有效,同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议。

  2018年12月17日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于改选公司董事的议案》,同意提名张华先生、陈吉良先生为公司第七届董事会董事候选人。

  公司就上述董事变更事项在上海证券交易所网站分别于2018年11月28日披露了《关于公司董事、监事辞职的公告》(公告编号:临2018—035)、2018年12月1日披露了《第七届董事会第十五次会议决议公告》(公告编号:临2018—036)、2018年12月18日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2018—041)。

  (3)第一次监事变更

  2018年11月27日,上市公司监事会收到监事顾伟华女士递交的书面辞职报告。因公司股权变动原因,顾伟华女士申请辞去公司监事一职,辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,顾伟华女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,故其辞职申请在公司股东大会选举产生新任监事后生效。

  2018年11月30日,公司召开第七届监事会第十次会议,审议通过《关于改选公司监事的议案》,同意提名张金竹女士为公司第七届监事会监事候选人。

  2018年12月17日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于改选公司监事的议案》,同意提名张金竹女士为公司第七届监事会监事候选人。

  公司就上述监事变更事项在上海证券交易所网站分别于2018年11月28日披露了《关于公司董事、监事辞职的公告》(公告编号:临2018—035)、2018年12月1日披露了《第七届监事会第十次会议决议公告》(公告编号:临2018—037)、2018年12月18日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2018—041)。

  (4)第二次董事变更

  2019年4月17日,上市公司董事会收到董事周崇庆先生递交的书面辞职报告。因到龄退休,周崇庆先生申请辞去公司董事及董事会审计委员会职务,辞职后均不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,周崇庆先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不会影响公司董事会正常运作,辞职报告自送达董事会时生效。

  2019年4月19日,公司召开第七届董事会第二十次会议,审议通过《关于补选公司董事的议案》,同意提名陈云光先生为公司第七届董事会董事候选人。

  2019年4月19日,公司独立董事就《关于补选公司董事的议案》发表独立意见,一致认为:董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会候选人陈云光符合担任公司董事的任职资格和条件,提名人的资格及提名程序合法有效,同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议。

  截至本持续督导意见出具日,上市公司尚未召开股东大会就上述董事变更事项进行审议。

  公司就上述董事变更事项在上海证券交易所网站分别于2019年4月17日披露了《关于公司董事、监事辞职的公告》(公告编号:临2019—022)、2019年4月23日披露了《第七届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号:临2019—024)。

  (5)第二次监事变更

  2019年4月17日,上市公司监事会收到监事张金竹女士递交的书面辞职报告。因个人原因,张金竹女士申请辞去公司监事一职,辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,张金竹女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,故其辞职申请在公司股东大会选举产生新任监事后生效。

  2019年4月19日,公司召开第七届监事会第十四次会议,审议通过《关于改选公司董事的议案》,同意提名严林女士为公司第七届监事会监事候选人。

  截至本持续督导意见出具日,上市公司尚未召开股东大会就上述监事变更事项进行审议。

  公司就上述监事变更事项在上海证券交易所网站分别于2019年4月17日披露了《关于公司董事、监事辞职的公告》(公告编号:临2019—022)、2019年4月23日披露了《第七届监事会第十四次会议决议公告》(公告编号:临2019—025)。

  (五)对上市公司章程进行修改的计划

  1、具体内容

  截至本报告书签署日,收购人未来12个月内无修改上市公司章程的具体计划或安排。

  本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相关批准程序和信息披露义务。

  2、落实执行情况

  经核查,在持续督导期间,公司章程发生变更,具体变更情况如下:

  2018年12月17日、2019年1月15日,上市公司分别召开第七届董事会第十六次会议和2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》,具体修改条款如下:

  ■

  公司就上述公司章程变更事项在上海证券交易所网站分别于2018年12月19日披露了《第七届董事会第十六次会议决议公告》(公告编号:临2018—042)和《关于修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:临2018—044)、2019年1月16日披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2019—001)和《公司章程》。

  (六)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  1、具体内容

  截至本报告书签署日,收购人未来12个月内无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

  本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相关批准程序和信息披露义务。

  2、落实执行情况

  经核查,本财务顾问认为,截至本持续督导意见出具日:收购人尚未对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

  (七)上市公司分红政策的重大变化

  1、具体内容

  截至本报告书签署日,收购人未来12个月内无对上市公司分红政策调整的具体计划。

  本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行相关批准程序和信息披露义务。

  2、落实执行情况

  经核查,本财务顾问认为,截至本持续督导意见出具日:收购人尚未对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。

  (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  1、具体内容

  截至本报告书签署日,收购人未来12个月内无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

  本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相关批准程序和信息披露义务。

  2、落实执行情况

  为适应公司战略发展的需要,强化管理效能,提高运行效率,2018年12月17日,公司召开第七届董事会第十六次会议审议《关于调整公司组织机构的议案》,调整后的组织机构设置如下:(1)董事会办公室;(2)综合管理部;(3)业务发展部;(4)审计监察部;(5)HSE部;(6)产业管理部(质控部);(7)营销中心;(8)财务部;(9)研究院;(10)电化事业部;(11)农一事业部;(12)农二事业部。

  经核查,本财务顾问认为,截至本持续督导意见出具日:收购人暂无对上市公司产品、业务作出改变或调整的具体计划。

  综上,经核查,截至本持续督导意见出具日,上市公司已按照有关法律法规之要求,履行上述调整事项的法定程序和义务,同时收购人不存在违反上述后续计划的事项。

  五、收购人履行收购中约定的其他义务的情况

  根据收购人公告的《详式权益变动报告书》,本次收购不涉及利润承诺、管理层收购,亦无约定其他义务的情形。

  (以下无正文)

  

  (本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司

  详式权益变动报告书之持续督导意见》签字盖章页)

  财务顾问主办人:

  ■

  开源证券股份有限公司

  2019年5月14日

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