南宁八菱科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第224号）（以下简称“关注函”），现就关注函回复公告如下：

　　2019年4月20日，你公司披露公告称，拟以自筹资金向大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科华生物”）增资6,600万元。本次增资完成后，你公司将持有科华生物22%的股权。其中，科华生物营业范围包括了工业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售等。

　　我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出书面说明：

　　一、 公告披露，科华生物仍需通过当地公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》。请补充说明上述许可证办理的进展情况，目前是否存在实质性障碍。

　　【回复】

　　云南省人民政府常务会议于2009年9月21日通过了《云南省工业大麻种植加工许可规定》(云南省人民政府第156号令），并自 2010 年1月1日起开始施行。根据《云南省工业大麻种植加工许可规定》，在云南省行政区域内从事工业大麻种植、加工的单位或个人，应当依照《云南省禁毒条例》和本规定，取得工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证。

　　依照上述规定，从事工业大麻加工提取的企业需获得项目所在地公安机关批准同意筹备开展工业大麻花叶加工项目的批准后方可进行项目建设；建成试产后，再向项目所在地公安机关申请《云南省工业大麻加工许可证》，经公安机关验收通过后，取得该许可证方可进行工业大麻的提取加工业务。

　　科华生物《工业大麻加工许可证》申请相关工作进展情况如下：

　　2018年8月13日，科华生物的《工业大麻加工高新产业园基地建设》项目获得了大姚县人民政府的同意批复，也取得了云南省大姚县公安局初审批复，同意科华生物开展工业大麻花叶加工建厂工作。

　　2019年4月17日，科华生物取得了大姚县公安消防大队出具的《建筑工程消防设计备案复查意见书》（大公消设查字［2019］第0001号），科华生物的工业大麻花加工厂房工程项目消防设计备案复查工程，可以按照检查合格的消防设计进行施工。

　　2019年4月18日，科华生物取得了大姚县发展和改革局出具的《大姚麻王科华生物科技有限公司工业大麻生物加工高新产业园基地建设项目（一期）》投资项目备案证（项目序号： 5323262019040306）。

　　截止本公告日，科华生物的厂房主体建设已完成，产品的小试和中试也已完成，已订购主要生产设备、配套设备及试验设备，目前正按照检查合格的消防设计进行整改及对GMP车间进行改造，已委托相关单位编制环境影响评价报告书。

　　综上，科华生物的工业大麻花加工项目按计划快速有序推进，待项目投产后，科华生物将按相关规定向公安机关提出从事工业大麻花叶加工的许可申请，申领《工业大麻提取加工许可证》。因此，在现行的法律法规及监管要求没有发生重大变化的情况下，科华生物申领《工业大麻提取加工许可证》不存在实质性障碍。

　　特别提示：

　　截至本公告日，科华生物的《工业大麻加工高新产业园基地建设》项目已取得了大姚县人民政府的同意批复，也取得了云南省大姚县公安局初审批复，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通过当地公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前科华生物各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化、监管严格或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证的风险。若未能取得工业大麻加工许可证，则存在无法正常开展经营活动的风险。

　　二、 公告披露，科华生物同一实际控制人控制的天草农业和麻王农业可以为科华生物的原料供应提供保障。请补充说明以下事项：

　　（一）天草农业和麻王农业向当地公安部门申请办理工业大麻种植许可证的进展情况，目前是否存在实质性障碍。

　　【回复】

　　(一)申请领取工业大麻种植许可证需提交的材料

　　申请领取工业大麻种植许可证从事工业原料种植的，应当向种植地县级公安机关提交下列材料：

　　（1）工业大麻种植许可证申请表；

　　（2）营业执照或者单位登记证书；

　　（3）与经过许可的繁种种植单位或者个人签订的种子供应合同；

　　（4）种植用地协议或者土地使用证明；

　　（5）产品种类及产量、销售的年度种植计划；

　　（6）台帐管理制度文本。

　　(二)天草农业和麻王农业申请办理工业大麻种植许可证的进展情况

　　（1）天草农业和麻王农业已向种植地公安机关提交了工业大麻种植许可证申请表；

　　（2）天草农业与农户已签订种植面积约2000亩，麻王农业与农户已签订种植面积约3200亩，目前，两家公司与农户签订种植工业大麻的工作仍在进行中；

　　（3）天草农业和麻王农业与云南省农科院商谈种子供应的工作正在进行中，截止目前尚未签订种子供应合同，主要是了解到云南省农科院正在育种CBD含量更高的新型品种，天草农业和麻王农业拟调整种植计划，根据新型品种的育种情况，尽量采用新型品种种植以提高CBD产品出品率。

　　麻王农业于2016年6月取得《云南省工业大麻种植加工许可证》，根据云南省政府2009年10月发布的《云南省工业大麻种植加工许可规定》，《云南省工业大麻种植加工许可证》有效期为2年，有效期满需要延续的，需重新向公安机关提出申请。

　　综上，虽然天草农业和麻王农业目前尚未签订种子供应合同，但麻王农业已在云南种植了多年的工业大麻，与各方保持了良好的业务合作关系，具有丰富的种植工业大麻经验，具备了成熟的技术人员和管理制度(天草农业可以共享)，因此，天草农业和麻王农业申办工业大麻种植许可证不存在实质性障碍。

　　（二）若天草农业和麻王农业未能顺利办理相关许可证，科华生物的原料供应是否依然有保障及相关的解决措施，请充分提示相关风险。

　　【回复】

　　截止本公告日，天草农业和麻王农业尚末获取工业大麻种植许可证。若天草农业和麻王农业未能在2019年获取工业大麻种植许可证，科华生物2019年生产所需的原料仍可以得到有效保障：

　　一是科华生物已与具备工业大麻种植许可的种植户签订原材采购合同，采购数量已基本满足了科华生物2019年生产需要；

　　二是科华生物的实际控制人赖东路先生自2011年开始进入工业大麻领域，经过多年的发展，在工业大麻领域积累了丰富的人脉，与众多的种值企业保持了良好的业务合作关系，因此，科华生物的原料供应来源广泛；此外，根据目前的资料统计，2019年云南工业大麻种植面积计划超过了10万亩，若该种值计划能够实现，依据现有的加工提取(含年内建成投产的)能力，2019年加工提取工业大麻的原料供应充足。

　　关于原料供应及价格大幅波动的风险：

　　目前，国内合法种植工业大麻的地区为云南和黑龙江两省，采用室外种植方式，每年只能种一季，由于受种植面积限制、气候变化、种子供应、劳动力成本上升等因素的影响，工业大麻原料的产量具有很大的不确定性，同时，由于目前工业大麻原料的市场规模偏小，工业大麻原料供应市场容易被操纵，导致工业大麻原料价格发生大幅波动。工业大麻原料成本在工业大麻产品总成本中占有重要份额，工业大麻原料产量存在不确定性及价格大幅波动的风险，会对科华生物正常的生产经营造成重大不利影响。

　　三、 公告披露，你公司拟收购弘润天源51%的股权，弘润天源将与科华生物进行合作开展工业大麻相关产品的应用研发，应用领域包括医药、化妆品及功能保健品等。请补充说明以下事项：

　　（一）你公司是否存在收购弘润天源失败的风险，若收购失败，是否会对本次交易造成重大影响。请充分提示相关风险。

　　【回复】

　　公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以90,775.32万元人民币的价格收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%的股权，于2019年4月19日披露了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》，公司本次收购弘润天源51%股权存在失败的风险，具体如下：

　　1.本次收购可能因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况的出现而发生交易暂停或终止的风险

　　公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次收购被暂停、中止或取消的可能。

　　2.现金筹资不到位的风险

　　本次收购拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金、募集资金及外部资金渠道筹措交易所需价款，由于所需资金量大，若公司无法筹足交易所需资金可能导致本次收购终止的可能。

　　公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。公司于2019年4月19日与科华生物、云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称“麻王生物”）签署了《增资协议书》，公司以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元。公司于2019年4月22日向科华生物支付了首期增资价款2,000万元人民币。

　　综上，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》和《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》是两个独立议案，不互为前置条件，即使公司收购弘润天源51%股权失败，对公司与科华生物、麻王生物签署的《增资协议书》有效性不会产生影响，且公司于2019年4月22日向科华生物支付了首期增资价款2,000万元人民币，《增资协议书》已在履行；同时，公司收购弘润天源51%股权失败对科华生物的业务也不会产生重大影响，按计划弘润天源与科华生物的业务合作目前仅限于大麻二酚、火麻油等工业大麻产品的应用研发，研发领城包括医药、化妆品及功能保健品等，目前还没有市场推广方面的商业计划。但公司仍存在对科华生物增资无法完成的风险，具体如下：

　　根据增资协议书，若科华生物、麻王生物违反增资协议3.2.3条承诺及保证事项，本增资协议可能存在解除的风险；公司拟以自筹资金进行增资，若公司增资款筹措不能及时到位，可能存在增资无法完成的风险；同时，交易各方可能需根据市场环境变化或相关部门要求完善交易方案，如交易各方最终无法达成一致，则可能终止本次交易。敬请投资者注意投资风险。

　　（二）2019年3月27日，国家禁毒委员会办公室发布“关于加强工业大麻管控工作的通知”，要求各省市自治区禁毒部门严把工业大麻许可审批关，并声明我国未批准工业大麻用于医药和食品添加。请结合我国及其他国家或地区相关行业监管政策等，说明弘润天源与科华生物拟开展合作的领域是否合理可行。

　　【回复】

　　1.我国及部分省区有关工业大麻的相关政策情况

　　中国为《1961公约》缔约国，根据《1961公约》规定，工业用大麻限于纤维和种子，其他用途的种植排除在外，国家目前从未批准工业大麻用于医用和食品添加。

　　2009年10月20日云南省政府发布第156号政府令，发布了《云南省工业大麻种植加工许可规定》，对工业大麻种植和加工进行了规定。云南省成为我国第一个以法规形式允许并监管工业大麻种植加工的省份。根据156号令，在云南省行政区域内从事工业大麻种植、加工的单位或者个人应当取得许可，工业大麻的科学研究种植、繁种种植、工业原料种植以及工业大麻花叶加工依法实行许可制度。公安部门负责工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证的审批颁发，并对工业大麻种植、加工过程的存储、运输、销售等经营环节实施监督管理。

　　2015年12月23日，国家食品药品监管总局公布的《已使用化妆品原料名称目录》，目录中包括“大麻叶提取物”。

　　2017年5月1日，《黑龙江省禁毒条例》中单章列出“工业用大麻管理”，明确将工业用大麻和毒品大麻区分开，允许种植工业大麻，对工业大麻的种植、加工、销售进行专项管理。黑龙江成为我国第二个开放工业大麻种植的省份。

　　2018年3月，吉林省政府将《吉林省禁毒条例》列入地方性法规立法项目， 将“工业大麻管理”作为单独章节，对工业大麻的定义、性质以及育种、种植、 加工、销售等环节作了规定，明确在有序放开的前提下加强行业监管。

　　综上，国家目前未批准工业大麻提取物用于医用和食品添加，但用于化妆品原料及麻籽、麻皮、麻杆的加工使用没有相关文件限制。

　　2.弘润天源与科华生物拟开展合作领域的合理性

　　公司于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会，同意公司收购弘润天源51%的股权，收购完成后公司将进入细胞生物技术领域。弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业。弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务。

　　科华生物于2018年8月成立，主要从事植物营养素的生物提取，工业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售，生物医药的技术研究、推广、销售，以工业大麻花、叶为原料，以大麻二酚（CBD）及其他元素为主要提取物，其主要产品大麻二酚具有缓解疼痛炎症、抗焦虑等药理活性与药用价值，可广泛应用于医药、美容化妆品及功能保健食品等领域。科华生物目前尚处于筹建阶段，其生产工艺及设备由麻王生物提供技术支持。麻王生物与广东省生物工程研究所、中山大学签订了技术服务合同，广东省生物研究院负责从原材料至成品的技术支持，中山大学药物分子设计中心负责从成品至应用市场的技术支持。

　　弘润天源的健康管理业务中包括美容、膳食调理、药物调理等内容，弘润天源可以根据健康管理业务的需要与科华生物合作开展大麻二酚、火麻油等工业大麻产品的应用研发，应用领城包括医药、化妆品及功能保健品等，目前国内对开展大麻二酚的应用研究没有相关法律法规的限制。如国内对大麻二酚、全谱油等工业大麻产品(不含THC)应用合法化，弘润天源凭其众多的网络渠道可以将产品快速推向市场，发展成为弘润天源独具特色的工业大麻健康产业，也有利于促进科华生物的快速发展。

　　综上，科华生物的产品应用与弘润天源的健康管理业务具有协同性，公司增资科华生物，有利于推动公司产业转型，进一步拓展公司在大健康、生物医药领域的业务范围，增强公司未来的持续盈利能力。

　　四、 截至2018年12月31日，科华生物净资产为-58.26万元，净利润为-58.26万元。请结合科华生物财务状况、历次增资情况等说明本次交易对价的合理性。

　　【回复】

　　1.科华生物的财务状况及历次增资情况

　　（1）科华生物成立于2018年8月，由于成立时间较短，目前仍处于筹建阶段，尚未产生营业收入。

　　单位：元

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　　注：上述数据未经审计，2019年4月30日净资产包含了公司已出资的2,000万元。2019年4月30日资产总额中包括其他应收款2,351.24万元，其中应收关联方往来款2,100万元，主要是关联方用于临时周转；2019年4月30日负债总额中包括其他应付款1,255.29万元，其中应付关联方往来款1,140万元，主要是从关联方借款用于支付筹建的各种费用及工程设备款。

　　（2）2019年4月，麻王生物对科华生物实际出资到位3,000万元，其中1,000万元为现金出资，2,000万元为厂房、土地作价出资，厂房、土地的产权过户目前正在办理之中。

　　（3）公司本次计划向科华生物增资6,600万元，并于2019年4月22日向科华生物支付首期增资价款2,000万元，剩余4,400万元公司将在科华生物完成股权变更登记手续后，及科华生物取得其经营范围内生产工业大麻产品所需的加工提取证照及批复文件后支付。截止目前，除公司本次对科华生物的增资外，科华生物没有实施其他增资事项。

　　（4）根据科华生物《工业大麻加工项目审批表》，科华生物工业大麻生物加工高新产业园建设项目规划分一、二、三期建设。

　　根据科华生物《投资项目备案证》，科华生物工业大麻生物加工高新产业园建设项目（一期），总投资3,000万元，新建一条年产15吨大麻二酚提取生产生产线及配套设施。截至目前，一期的厂房主体建设已完成，产品的小试和中试也已完成，已订购主要生产设备、配套设备及试验设备，目前正按照消防设计进行整改及对GMP车间进行改造，已委托有关单位进行环评设计和编制环评报告书。

　　截至2019年4月30日，科华生物总资产59,607,564.59，流动资金39,379,367.37元，按照科华生物目前财务状况，公司本次增资资金基本可以满足一期建设资金需求。

　　科华生物工业大麻生物加工高新产业园建设项目二期、三期的建设时间和建设具体内容目前尚未确定。二期、三期项目计划新征100多亩工业用地，二期项目建设内容规划是新增大麻二酚提取生产生产线，具体产能根据市场情况研究确定；三期项目建设内容规划是建设食品(含功能保健品)生产加工生产线，着眼于未来工业大麻在食品领域的应用开发。二期、三期项目的资金筹措计划：一是科华生物的自身积累；二是根据后续资金需求，可能通过增资的方式筹措。

　　2.本次交易对价的合理性说明

　　截至目前，国内A股上市公司涉及工业大麻加工提取业务的标的企业主要有北海银河生物产业投资股份有限公司（以及简称“银河生物”）和诚志股份有限公司（以及简称“诚志股份”），具体的情况如下：

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　　云南汉素生物科技有限公司已取得了工业大麻加工许可证，科华生物与云南汉盟制药有限公司的情况比较接近，工业大麻加工项目都已获得当地政府部门的备案，并获得当地公安部门的初审批复，都在进行工厂建设。

　　截至2019年4月30日，科华生物的净资产为4,705.47万元(含公司已出资的2,000万元)。目前，科华生物的厂房主体建设已完成，产品的小试和中试已完成，已订购了主要生产设备、配套设备及试验设备，消防设计备案复查已通过，预计9月开始试产，2019年计划生产大麻二酚（CBD）、全谱油等产品2吨，2020年15吨产量全部达产。科华生物已完成了大部分前期工作，并对生产工艺进行了长时间的反复研究，完成了产品的小试、中试阶段，生产工艺处于国内先进水平，依据目前中试情况，科华生物的产品在未来市场竞争具备了较大的竞争优势。根据科科华生物目前的资产状况、建设进度、生产技术、销售渠道等情况，并参照上述上市公司的交易定价，公司与科华生物、麻王生物协商确定，公司以现金向科华生物增资人民币6,600万元，占科华生物增资后注册资本的22%。

　　五、 请补充说明本次交易相关事项的商讨过程，包括但不限于具体沟通的时间、地点参与人员等，并据此提供相关内幕信息知情人名单。

　　【回复】

　　本次交易相关事项的商讨过程如下：

　　4月2日，公司副董事长兼副总经理黄志强先生、财务总监黄生田先生、法务覃星士先生以及民生证券万晓乐先生、毕孝动先生到云南大姚对科华生物进行商务考察；

　　4月17日，公司副董事长兼副总经理黄志强先生、财务总监黄生田先生到深圳就公司增资事项与科华生物实际控制人赖东路先生进行面对面的洽谈,并收集了相关资料；

　　4月18日，公司副董事长及副总经理黄志强先生、财务总监黄生田先生将洽谈情况向公司战略委员会进行了汇报，战略委员会经讨论后同意将增资事项提交董事会审议；

　　4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，并与科华生物、麻王生物签署了《增资协议书》。

　　公司已根据上述商谈情况向贵所提交了《内幕信息知情人》名单。

　　六、 请核查你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高过去六个月买卖股票情况，并说明上述人员未来六个月是否存在减持计划，是否存在利用工业大麻概念炒作股价配合股东减持情形。

　　【回复】

　　1.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高过去六个月买卖股票情况

　　（1）2018年12月6日，公司持股5%以上股东、副董事长兼副总经理黄志强及持股5%以上股东陆晖分别与顾德逵签署了《股份转让协议》，黄志强拟以协议转让方式将其持有的公司股份4,660,000股（占公司股份总数的1.65%）转让给顾德逵，陆晖拟以协议转让方式将其持有的公司股份15,561,798股（占公司股份总数的5.49%）转让给顾德逵，转让价格为每股20元，具体详见公司于2018年12月7日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告》（    公告编号:2018-138）。

　　由于陆晖股份质押到期，急需资金偿还负债，否则会被违约处置，顾德逵预计不能在陆晖股份质押到期前及股份转让协议有效期限内筹措足够资金，经双方协商一致，同意终止股份转让协议，并于2019年3月29日签订了终止协议。由于陆晖与顾德逵的协议转让终止，基于协议转让的合规性要求，黄志强与顾德逵签订的股份转让协议也被迫终止，并于2019年3月29日签订了终止协议。具体详见公司于2019年3月30日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于持股5%以上股东终止协议转让公司股份的公告》（    公告编号:2019-051）。

　　（2）上述股份转让协议终止后，黄志强、陆晖分别向公司董事会提交《关于股份减持计划的告知函》，黄志强拟在减持计划预披露公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式或大宗交易减持本公司股份不超过4,666,022股，陆晖拟在减持计划预披露公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式或大宗交易减持本公司股份不超过15,561,798股（即不超过本公司总股本的5.49%），详见公司于2019年4月2日《关于持股5%以上股东、董事、高管股份减持计划的预披露公告》（    公告编号：2019-052）。

　　截至本公告日，陆晖尚未减持公司股份。黄志强于2019年5月8日通过集中竞价方式减持公司股份71,242股，减持均价为20.051元/股，减持股份数量占总股本比例的0.0251%。

　　（3）2018年12月18日，公司控股股东杨竞忠、顾瑜分别与车行天下（惠州）投资发展有限公司（以下简称“车行天下”）签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将持有的公司股份31,166,000股（占公司股份总数的11%，其中杨竞忠先生24,994,000股，顾瑜女士6,172,000股）转让给车行天下，转让价格为每股20元。该转让协议自签署之日起生效，有效期180天。具体详见公司于2018年12月19日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（    公告编号:2018-141）。

　　截至目前，上述股份转让事项尚未完成股权交割，车行天下（惠州）投资发展有限公司仍在进行增资筹措股份转让款。

　　（4）2018年12月27日，公司控股股东杨竞忠与王安祥签署了《股份转让协议》，杨竞忠先生拟以协议转让方式将其持有的公司股份28,333,000股（占公司股份总数的10%）转让给王安祥，转让价格为每股21.51元。该转让协议以公司股东大会审议通过公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司关于支付现金购买资产相关事项为前提且经本协议双方签署后生效，协议生效后有效期120天（2019年5月6日至2019年9月2日）。具体详见公司于2018年12月28日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（    公告编号:2018-155）。

　　截至目前，公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权事项已于2019年5月6日获得公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　（6）2019年1月3日，公司披露了《关于公司高管减持计划实施进展暨股份减持预披露公告》（    公告编号：2019-002），公司财务总监黄生田计划在2019年1月3日至2019年6月30日，以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份不超过858,031股（占公司总股本的0.30%）。

　　截至本公告日，黄生田以集中竞价方式累计减持公司股份288,861股（占公司总股本的0.10%），其本次减持计划尚未实施完毕，具体如下表：

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　　经核查，除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高过去六个月不存在其他买卖股票的情况。

　　2.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高未来六个月的减持计划

　　公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇上述协议转让尚未完成股权交割，公司副董事长兼副总经理黄志强、财务总监黄生田上述减持计划均未实施完毕，在未来六个月内均存在按上述减持计划继续减持的可能。

　　经公司向控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高询问，除上述情况外，未来六个月暂时没有其他减持计划。

　　3.关于是否存在利用工业大麻概念炒作股价配合股东减持的说明

　　公司本次增资科华生物的主要原因：一是由于2018年特别是下半年汽车行业开始出现下滑，公司产品配套的车型也出现了下降，收入下滑和盈利能力下降的双重影响导致公司2018年业绩大幅度下降、2019年一季度业绩出现亏损。依据目前国内汽车行业的市场情况，未来的发展前景也不容乐观，公司的主业面临困难局面。在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。在此背景下，公司亟需进行产业转型，引入发展前景好、盈利能力强的新兴产业，以保持公司持续健康发展，促进全体股东的利益最大化。二是根据公司于2019年4月19日召开第五届董事会第三十六次会议决议，公司拟收购弘润天源51%的股权，收购完成后公司将进入细胞生物技术领域，推动公司向大健康产业发展，逐步实现业务的战略转型；同时考虑到科华生物是一家专注于工业大麻生物医药研究、加工、萃取为主的科技公司，以工业大麻花、叶为原料，以大麻二酚（CBD）、全谱油及其他元素为主要提取物，其主要产品大麻二酚具有缓解疼痛炎症、抗焦虑等药理活性与药用价值，可广泛应用于医药、美容化妆品及功能保健食品等领域。因此，科华生物的产品应用与弘润天源的健康管理业务具有协同性，为推动弘润天源生物技术及大健康业务的发展，公司拟通过对科华生物进行增资，进入工业大麻领域，进一步拓展公司在大健康、生物医药领域的业务范围，增强公司未来的持续盈利能力。

　　综上，公司对科华生物进行增资，主要是基于自身转型发展需要，以及对工业大麻领域发展前景的良好预期，有助于促进与弘润天源的大健康业务的协同发展，进一步拓展公司在大健康、生物医药领域的业务范围，增强公司的持续盈利能力；且公司已于2019年4月22日向科华生物支付首期增资价款2,000万元人民币,《增资协议书》已在有效履行。因此，公司不存在利用工业大麻概念炒作股价配合股东减持的情形。

　　七、 你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，并自查是否存在违反公平信息披露原则的事项。

　　经核查，公司近期未接待任何机构和个人投资者调研，也未向任何第三方提供与公司相关的未公开重大信息。

　　公司已对近期重大事项包括收购弘润天源股权事项、增资科华生物、股东减持计划、年报、季报均进行了内幕信息知情人登记，并报备了交易所。

　　公司已根据及时性原则对于重大事项进行信息披露，不存在违反公平信息披露原则的情形。

　　八、 同日，你公司披露公告称，计提坏账准备及长期股权投资减值准备合计340.98万元。请分别说明上述相关资产发生减值迹象的时间，此前你公司未及时披露上述资产减值事项并进行业绩预告修正的主要原因，是否存在通过计提大额减值准备进行盈余管理的情况。

　　【回复】

　　1. 关于计提坏账准备的说明

　　经公司财务部门及会计师事务核实，截至2018年12月31日，公司对重庆银翔晓星通用动力机械有限公司及重庆比速汽车有限公司（以下合称“北汽银翔及其相关方”）的应收款项余额为8,242,759.08元。经查阅公开信息，北汽银翔由于资金链紧张，企业经营出现困难，于2018年7月份开始停工待产；2018年10月，北汽集团、重庆市合川区政府及重庆银翔实业集团有限公司协商向北汽银翔注资，以帮助北汽银翔恢复生产；2018年12月，北汽银翔对外宣布了恢复生产的消息。在此期间，公司也一直在与北汽银翔及其相关方沟通应收账款回收事宜。基于北汽银翔已经复产并希望继续公司供货的情况，因此，公司在2019年2月20日披露的业绩快报按照账龄计提了坏账准备。

　　截至2019年4月中旬，公司仍未收到北汽银翔的应收货款,同时，公司希望在解决旧账(包括收回部分旧款和签署付款计划等)的前提下再恢复供货，但双方未能达成一致。基于上述情况，经与审计会计师充分讨论，认为对北汽银翔及其相关方的应收账款回收具有不确定性，出于谨慎性原则考虑，对北汽银翔的应收账款应单项计提坏账准备，考虑到公司已对重庆银翔晓星通用动力机械有限公司提起了司法诉讼同时采取诉前保全的措施，因此，公司对北汽银翔及其相关方的应收款项余额单项计提了50%的坏账准备。

　　2. 关于计提母公司报表长期股权投资减值准备的说明

　　鉴于：（1）公司的全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“恐龙公司”）2018年亏损严重；（2）由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要，《远去的恐龙》项目已于2019年4月8日起暂停演出，并将迁出国家体育馆。印象恐龙文化艺术有限公司与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签署了《合作协议书》，拟采用易地驻演的方式，继续在桂林市境内运营《远去的恐龙》演出项目。截止2018年12月31日，《远去的恐龙》项目专用设备期末账面价值为288,795,534.62元，专用设备预计使用寿命为10年，每年折旧金额较大，且易地驻演一方面会导致公司增加搬迁成本，另一方面导致《远去的恐龙》在搬迁期间无法运营，减少公司的营业收入，因此会给公司的业绩带来不确定性。因此，在年报审计过程中，年审会计师认为恐龙公司的长期股权投资存在较大的减值风险，出于谨慎性原则考虑，对恐龙公司的长期股权投资全额计提长期股权投资减值准备。本项计提对合并报表的损益没有产生影响。

　　综上，公司对北汽银翔及其相关方的应收款项单项计提50%的坏账准备及对对恐龙公司的长期股权投资全额计提减值准备，是在审计过程中根据事项的进展情况和谨慎性原则考虑，对会计估计进行的动态修正，本次修正对公司财务状况没有产生重大影响，公司不存在通过计提大额减值准备进行盈余管理的情况。

　　九、 请你公司梳理近三年对外投资、购买及出售资产事项（含签订的相关协议），包括时间、总金额、已投入资金等进展情况，累计交易金额是否达到本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章的披露标准。

　　【回复】

　　1.2016年1月8日, 公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于在国外投资设立控股子公司的议案》，根据业务发展需要，公司与公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）共同出资300,000美元在印度尼西亚设立八菱科技（印尼）有限公司(暂定名，以当地登记为准)，本次设立子公司由公司及柳州八菱自有资金出资，设立完成后，八菱科技（印尼）有限公司为公司控股资子公司，公司持有其95%股权。

　　公司本次对外投资金额未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章 第9.2条披露标准，公司按照自愿披露原则，于2016年1月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于在国外投资设立控股子公司的公告》（    公告编号：2016-04）。

　　2.2016年5月6日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）出资的议案》，同意深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海八菱”）将所持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盖娅八菱”）13,000万元出资份额以人民币13,624万元的价格全部转让给深圳市盖娅网络科技有限公司（以下简称“深圳盖娅”）。2016年5月26日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于同意八菱投资基金调整转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意前海八菱将转让给深圳盖娅的盖娅八菱13,000万元出资份额调整为仅转让7,000万元出资份额，转让价格调整为7,624万元。本次出资转让，前海八菱获得溢价收益624万元（按年化12%计算13,000万元出资额的保底收益）。本次转让后，前海八菱仍持有盖娅八菱6,000万元出资额。

　　本次交易金额未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章 第9.2条披露标准，公司按照自愿披露原则，于2016年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第四十次会议决议的公告》（    公告编号：2016-67）。

　　3.2016年6月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》，公司及公司高级管理人员黄生田先生拟按各自出资比例共同对前海八菱进行增资20,000万元人民币，其中公司增资19,000万元人民币、黄生田先生增资1,000 万元人民币；同时吸纳柳州八菱科技有限公司（以下简称“柳州八菱”）出资10万元。本次增资完成后，前海八菱出资规模由40,000万元增加至60,010万元，其中公司作为有限合伙人，出资57,000万元，占前海八菱出资总额的 94.98%；黄生田先生作为普通合伙人，出资3,000万元，占前海八菱出资总额的 5%；柳州八菱作为普通合伙人，出资10万元，占前海八菱出资总额的0.02%。本次增资完成后，公司对前海八菱实施控制，并纳入公司合并报表范围。

　　本次交易构成关联交易，交易金额达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章 关联交易披露标准及股东大会审议标准，公司于2016年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的公告》（    公告编号：2016-72）。

　　4.2016年12月12日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》，公司拟受让公司高级管理人员黄生田先生持有的八菱投资5%的出资额，转让价款为人民币2,000万元。

　　本次交易构成关联交易，交易金额达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章关联交易披露标准，公司于2016年12月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于受让深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）5%出资额暨关联交易的公告》（    公告编号：2016-135）。

　　5.2016年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的议案》，同意前海八菱对盖娅八菱增资10,000万元人民币。

　　本次交易金额未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章第 9.2条披露标准，公司按照自愿披露原则，于2016 年12月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第四次会议决议的公告》（    公告编号：2016-144）及《关于八菱投资基金对盖娅八菱进行增资的公告》（    公告编号：2016-145）。

　　6.2017年7月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）部分出资份额的议案》，同意前海八菱将其持有盖娅八菱的6,000万元出资额以人民币 61,191,667元转让给深圳盖娅。

　　本次交易金额未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章 第9.2条披露标准，公司按照自愿披露原则，于2017年7月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第十二次会议决议的公告》（    公告编号：2017-075）。

　　7.2018年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）全部出资份额的议案》，同意前海八菱将其持有的盖娅八菱的10,000万元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司(以下简称“盖娅科技”），转让价款为10,391.67万元。

　　本次交易金额未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章第 9.2条披露标准，公司按照自愿披露原则，于2018年8月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第二十六次会议决议的公告》（    公告编号：2018-109）。

　　8.2019年1月28日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的议案》，基于公司产业转型的需要，公司拟自筹资金向王博智慧增资2,000万元人民币，其中250万元计入新增注册资本，1,750万元计入资本公积金。本次增资完成后，王博智慧注册资本将增加至1,250万元人民币，其中八菱科技占其增资后注册资本的20%。

　　本次交易金额未达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章第 9.2条披露标准，公司按照自愿披露原则，于2019年1月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司增资的公告》（    公告编号：2019-025）。

　　9.2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金支付的方式，以90,775.32万元人民币的价格收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%的股权。

　　本次交易构成关联交易，交易金额达到《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章 关联交易披露标准及股东大会审议标准，公司于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》。详见公司于2019年4月20日及2019年5月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-062）、《第五届董事会第三十六次会议决议的公告》（    公告编号:2019-059）及《2019年第四次临时股东大会决议公告》（    公告编号:2019-086）。

　　10.2019年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》，根据业务转型的需要，公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币6,600万元，其中846万元计入科华生物新增注册资本，其余5,754万元计入科华生物资本公积金。本次增资完成后，科华生物注册资本将由3,000万元增加至3,846万元，其中八菱科技占其增资后注册资本的22%。

　　根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章第 9.2条披露标准，本次增资金额虽然未达到临时公告披露标准，亦不会对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响，但考虑到近段时间以来工业大麻市场关注度较高，公司认为该事项属于对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，且该信息预计难以保密。因此，按照公司常规惯例，并根据《股票上市规则》第二章的规定，为保证公平信息披露、防止信息泄露，公司选择自愿披露该等信息，于2019年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（    公告编号：2019-066）。

　　十、 公司认为应予以说明的其他事项。

　　【回复】

　　公司暂无其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2019年5月15日